Меры противодействия враждебному поглощению

"дружественное", - происходит с согласия (а иногда и по инициативе) руководства поглощаемого предприятия,

"враждебное", - происходит вопреки воле руководства. При этом наиболее "подвержены" поглощению акционерные общества, акции которых распылены среди множества держателей̆. Именно поэтому в акционерных обществах выработан целый̆ комплекс мер, при помощи которых руководители предприятия пытаются избежать "враждебного" поглощения.

Эти меры (весьма условно) можно разделить на 3 категории:

1. Стратегические - меры "дальнего действия". Их цель - не допустить, чтобы у потенциального "агрессора" появилась сама мысль о поглощении данного предприятия.

2. Оперативные - меры "среднего действия". К ним прибегают тогда, когда угроза поглощения становится реальной̆.

3. Тактические - используются, когда поглощение уже началось.

1. Стратегические меры:

1.1. Общие - это не допускать ослабления предприятия. Известно, что обычно начинают продавать акции владельцы предприятий, у которых что-то не в порядке. Акции же мобильных, быстро растущих предприятий, имеющих хорошие перспективы на рынке, их владельцы, как правило, не продают или продают дорого, поэтому поглотить такое предприятие сложно технически и невыгодно экономически.

1.2. Частные - это меры, специально направленные против поглощения. Здесь можно выделить:

1.2.1. Постоянный̆ контроль курса акций. Наиболее уязвимы для поглощения предприятия с заниженным курсом акций. Обычно цена акции отражает состояние дел на предприятии. Однако в некоторые периоды это соответствие может нарушаться. Например, предприятие провело эффективные инвестиции, увеличило стоимость своих активов, но курс акций на эти изменения отреагировать еще не успел. Задача грамотного руководства - не допустить этого отрыва. Например, скупая необходимое количество акций у своих акционеров и тем самым повышая курс.

1.2.2. Научно обоснованная дивидендная политика. Опасны как слишком низкие, так и слишком высокие дивиденды. Однако особенно опасны их резкие колебания, причем также в любую сторону. Как правило, первая реакция на такие колебания – подозрение: а) если дивиденды упали - у них проблемы с прибылью; б) если дивиденды выросли - наверное, у них плохие менеджеры хотят остаться и дальше у руля предприятия и заигрывают с акционерами.

1.2.3. Наблюдение за составом акционеров и любыми его изменениями. В частности, должны учитываться в индивидуальном порядке акционеры, имеющие свыше 0.5-1% голосующих акций, а также любые их сделки с акциями предприятия. Важно также отслеживать крупные покупки акций необычными покупателями. Дело в том, что российское законодательство благоприятствует в этом плане руководителям акционерных обществ: все акции в России именные. А это означает, что руководство предприятий знает всех своих акционеров (чего на Западе, как правило, нет). Поэтому в России "нападение" на предприятие должно начинаться через подставные компании, как правило, оффшорные. => если акционер, владеющий̆ 2% акций за год скупил еще 1%, то это должно стать предметом повышенного внимания руководства. Но если этот 1% скупило никому не известное, основанное месяц назад ООО, то это - сигнал тревоги.

1.2.4. Включение в устав положений, препятствующих установлению внешнего контроля над предприятием -пункт устава о том, что один акционер не может иметь более, например, 5% всех голосующих акций.

1.2.5. Выпуск "защитных" долговых обязательств. Например, общество может выпустить долгосрочные облигации, условия обращения которых включают положение о том, что эта бумага подлежит немедленному выкупу или конвертации в обычные акции сразу же после смены управления предприятием (скажем на 50%). Такое положение многократно увеличивает сумму средств, необходимую для осуществления поглощения.