- •Глава 1 корпоративное управление: сущность и значение
- •§ 1. Сущность и значение корпоративных отношений
- •§ 2. Субъекты корпоративных отношений
- •§ 3. Механизмы корпоративного управления
- •Враждебное поглощение.
- •Конкуренция за доверенности от акционеров.
- •Банкротство.
- •§ 4. Последствия несовершенства корпоративного управления
- •Глава 2 устав открытого акционерного общества
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Внесение дополнений и изменений в устав акционерного общества
- •Глава 3 права акционеров
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Отдельные права акционеров
- •1. Право голоса
- •2. Право обжалования решений общего собрания
- •3. Права акционеров при ликвидации общества
- •4. Право выкупа акций
- •5. Право на получение информации
- •6. Право на получение дивидендов
- •7. Преимущественные права
- •8. Право на предъявление иска от имени общества
- •§ 3. Права государства как акционера
- •§ 4. Реестр акционеров
- •Глава 4 общее собрание акционеров
- •§ 1. Общие положения собрания акционеров (компетенция)
- •1.Виды общих собраний
- •2. Компетенция общего собрания
- •§ 2. Подготовка к проведению общего собрания
- •1. Формирование повестки дня
- •2. Принимаемые решения
- •3. Составление списка акционеров
- •4. Сообщение о проведении собрания
- •5. Предварительное утверждение годового отчета
- •§ 3. Проведение годового собрания
- •§ 4. Внеочередное собрание
- •1. Когда проводится внеочередное собрание
- •2. Порядок подготовки
- •3. Проведение собрания путем заочного голосования
- •§ 5. Решения общего собрания акционеров
- •1. Решения, для принятия которых необходимо большинство голосов
- •2. Решения, для принятия которых необходимо большинство в ¾ голосов
- •3. Решения, для принятия которых требуется квалифицированное большинство голосов, предусмотренное уставом
- •4. Решения, которые должны приниматься единогласно
- •§ 6. Обжалование решений общего собрания акционеров
- •Глава 5 совет директоров
- •§ 1. Избрание членов совета директоров
- •1. Информация о кандидатах
- •2. Избрание членов совета директоров
- •3. Избрание членов совета директоров в случае, когда их количество становится менее количества, составляющего кворум
- •4. Прекращение полномочий членов совета директоров
- •§ 2. Состав совета директоров
- •1. Количественный состав совета директоров
- •2. Кто может стать членом совета директоров
- •3. Квалификация членов совета директоров
- •4. Категории членов совета директоров
- •§ 3. Компетенция совета директоров
- •1. Общая характеристика
- •2. Полномочия совета директоров в сфере общего руководства деятельностью общества
- •3. Полномочия совета директоров, связанные с правами акционеров
- •4. Полномочия совета директоров, связанные с управлением активами и уставным капиталом
- •5. Полномочия совета директоров, связанные с раскрытием информации и обеспечением прозрачности
- •§ 4. Порядок работы совета директоров
- •1. Председатель совета директоров и заседания совета директоров
- •2. Заседания совета директоров
- •3. Первое заседание совета директоров
- •4. График проведения заседаний совета директоров
- •5. Кто имеет право требовать созыва заседания совета директоров
- •6. Уведомление членов совета директоров о заседании совета директоров
- •7. Кворум на заседаниях совета директоров
- •8. Порядок участия членов совета директоров в его заседаниях
- •9. Учет письменных мнений
- •10. Протокол заседания совета директоров
- •§ 5. Обязанности членов совета директоров
- •1. Обязанность проявлять заботливость
- •2. Обязанность соблюдать лояльность
- •3. Доступ членов совета директоров к информации
- •§ 6. Ответственность членов совета директоров
- •§ 7. Защита членов совета директоров от ответственности (страхование ответственности)
- •§ 8. Оценка деятельности совета директоров и его членов
- •§ 9. Вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров
- •Глава 6 контрольно-ревизионные органы компании
- •§ 1. Ревизионная комиссия
- •§ 2. Внутренний аудит
- •§ 3. Аудитор общества (независимый аудитор)
- •1. Когда необходимо проводить аудиторскую проверку
- •2. Права и обязанности аудитора
- •3. Права и обязанности общества
- •4. Назначение аудитора
- •5. Вознаграждение
- •6. Заключение
- •7. Ответственность аудитора общества
- •§ 4. Комитет по аудиту
- •1. Функции
- •2. Состав комитета по аудиту
- •3. Заседания
- •4. Доступ к информации и ресурсам
- •Глава 7 корпоративный секретарь
- •§ 1. Функции корпоративного секретаря
- •§ 2. Назначение и освобождение от должности корпоративного секретаря
- •§ 3. Опыт зарубежных стран по правовому регулированию института корпоративных секретарей
- •Глава 8 уставный капитал
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Увеличение уставного капитала общества
- •§ 3. Уменьшение уставного капитала общества
- •§ 4. Консолидация и дробление акций
- •§ 5. Операции с акционерным капиталом (приобретение компанией акций, размешенных компанией)
- •§ 6. Совершенствование законодательства, регулирующего положения об уставном капитале
- •Глава 9
- •§ 1. Общие положения о дивидендах
- •2. Распределяемая прибыль
- •3. Право на получение дивидендов
- •4. Виды дивидендов
- •5. Формы выплаты дивидендов
- •6. Принятие решения по дивидендам
- •7. Размер дивидендов
- •8. Важность стабильности выплаты дивидендов
- •§ 2. Порядок объявления и выплаты дивидендов
- •§ 3. Ограничения на выплату дивидендов
- •§ 4. Резервный фонд и прочие фонды
- •Глава 10 ценные бумаги акционерного общества
- •§ 1. Типы ценных бумаг акционерного общества
- •1. Акции и облигации
- •2. Первичные и производные инструменты
- •3. Ценные бумаги в документарной и бездокументарной форме
- •4. Опционы эмитента
- •§ 2. Эмиссия и размещение ценных бумаг
- •1. Принятие решения о размещении ценных бумаг
- •2. Принятие решения о выпуске ценных бумаг
- •3. Утверждение проспекта ценных бумаг
- •4. Размещение ценных бумаг
- •§ 3. Корпоративные облигации
- •§ 4. Первичное публичное размещение (ipo)
- •§ 5. Совершенствование законодательных основ размещения ценных бумаг305
- •§ 6. Привлечение капитала на международных рынках
- •Глава 11 крупные сделки
- •§ 1. Понятие крупной сделки
- •§ 2. Определение рыночной стоимости имущества при проведении крупной сделки
- •§ 3. Порядок одобрения крупной сделки
- •§ 4. Раскрытие информации о крупных сделках
- •§ 5. Оспаривание крупных сделок
- •§ 6. Совершенствование законодательства о крупных сделках
- •Глава 12 сделки с крупным пакетом акций
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Приобретение более 30 процентов акций открытого акционерного общества
- •Подачу добровольного предложения о приобретении крупного пакета акций.
- •Подачу обязательного предложения о приобретении крупного пакета акций.
- •3. Подачу конкурирующего предложения.
- •4. Выкуп акций по требованию акционеров в случае, если Инвестор приобрел долю в 95 %.
- •5. Принудительное приобретение акций по требованию Инвестора, приобретшего 95% акций.
- •§ 3. Аффилированные лица
- •§ 4. Защита от поглощения компании
- •1. Основные способы недружественного поглощения
- •2. Предварительные защитные мероприятия
- •3. Защита после инициации поглощения
- •4. Обеспечение интересов акционеров при перераспределении корпоративного контроля
- •Глава 13 заинтересованность при совершении обществом сделки
- •§ 1. Типы заинтересованности / заинтересованные сделки
- •§ 2. Понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
- •§ 3. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – российская и международная практика
- •§ 4. Раскрытие информации по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность – российская и международная практика
- •§ 5. Оспаривание сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
- •§ 6. Совершенствование законодательства
- •Глава 14 отношения между основным и дочерним обществами
- •Глава 15 реорганизация акционерного общества
- •§ 1. Понятие и основные формы реорганизации
- •§ 2. Правопреемство в процессе реорганизации акционерного общества
- •§ 3. Присоединение
- •§ 4. Слияние
- •§ 5. Разделение и выделение
- •§ 6. Процедура преобразования акционерного общества
- •§ 7. Совершенствование законодательства, регулирующего положения о реорганизации юридических лиц
- •Цели и задачи развития корпоративного законодательства
- •Состояние корпоративного законодательства в Российской Федерации и проблемы, требующие законодательного регулирования
- •Основные направления реформирования корпоративного законодательства
- •I. Корпоративные конфликты, их предотвращение и урегулирование Разрешение корпоративных споров
- •Государственная регистрация юридических лиц
- •Совершенствование системы учета ценных бумаг
- •II. Корпоративное управление Структура органов управления компании и распределение компетенции между ними
- •Ответственность лиц, входящих в органы управления
- •Конфликты интересов, их предотвращение и урегулирование
- •Распределение прибыли
- •Сделки с особым порядком заключения (крупные сделки, сделки с заинтересованностью)
- •III. Организационно-правовые формы юридических лиц Коммерческие организации
- •Некоммерческие организации
- •IV. Развитие законодательства в сфере реорганизации и функционирования интегрированных бизнес-структур Реорганизация юридических лиц
- •Особенности регулирования интегрированных бизнес-структур
- •Налоговое регулирование группы связанных лиц
- •Регулирование аффилированных лиц
- •Содержание корпоративное право в системе корпоративного управления
- •Приложение
- •Корпоративное право в системе корпоративного управления
- •103031, Москва, а/я 10.
- •167982, Г. Сыктывкар, ул. Первомайская, д. 70.
3. Подачу конкурирующего предложения.
При поступлении в общество добровольного или обязательного предложения любое лицо вправе направить также конкурирующее добровольное предложение, содержание и порядок работы с которым определяются новым законом. Такое предложение не может содержать худшие условия приобретения в сравнении с условиями предложения, ранее поступившего в общество.
4. Выкуп акций по требованию акционеров в случае, если Инвестор приобрел долю в 95 %.
В случае, если Инвестор подавал обязательное предложение или добровольное предложение о приобретении всех акций акционерного общества и в результате его реализации приобрел более 95% акций открытого общества, то оставшиеся владельцы акций вправе потребовать от такого Инвестора выкупа оставшихся в их собственности акций.
Закон предусматривает следующий алгоритм этой процедуры:
а) инвестор через общество уведомляет акционеров о возникновении у них права требовать выкупа акций. Требования к такому уведомлению определены Законом;
б) акционерам на предъявление требования о выкупе ценных бумаг отводится 6 месяцев. К этому требованию акционер должен приложить документ, подтверждающий списание соответствующего количества акций со своего лицевого счета в реестре акционеров в пользу Инвестора;
в) получив требование и документ о передаче акций, Инвестор обязан в течение 15 дней эти акции оплатить;
г) в случае нарушения Инвестором этого срока продавец акций, по своему выбору, вправе:
либо потребовать их оплаты от лица, предоставившего банковскую гарантию;
либо потребовать возврата акций в свою собственность;
д) если же Инвестор после приобретения доли, превышающей 95% акций общества, «забудет» известить акционеров о возникновении у них права требовать выкупа, то акционеры в течение года сами могут потребовать выкуп, направив Инвестору соответствующее заявление. С этого момента акции, предъявленные к выкупу, блокируются на счете акционера. Инвестор обязан оплатить их стоимость в течение 15 дней. На основании документа об оплате регистратор списывает акции со счета акционера на счет инвестора. Правда, как следует из текста закона, в этом случае акционеру придется самостоятельно определять стоимость акций, предъявленных к выкупу. Отсутствует и возможность потребовать оплаты акций у гаранта.
5. Принудительное приобретение акций по требованию Инвестора, приобретшего 95% акций.
В рассматриваемой нами ситуации, когда Инвестор приобрел более 95 процентов акций, такой Инвестор и сам приобретает право выкупить акции, оставшиеся на руках акционеров, причем вне зависимости от согласия акционера на их продажу. Закон устанавливает следующий алгоритм этой процедуры:
а) в течение 6 месяцев с момента истечения срока добровольного предложения или обязательного предложения (в случае, если при его реализации было приобретено не менее 10% акций) Инвестор через общество вправе направить акционерам требование о выкупе ценных бумаг, содержание которого определяется законом, с приложением отчета независимого оценщика. В требовании, кроме цены, порядка оплаты ценных бумаг и иной информации, указывается дата составления списка акционеров - владельцев выкупаемых ценных бумаг. Эта дата должна находиться в интервале 45 дней - 60 дней с момента направления Инвестором требования о выкупе;
б) общество обязано составить список акционеров на указанную дату и передать такой список Инвестору в течение 14 дней с момента его составления, С момента составления списка переход прав на выкупаемые акции или передача этих акций в залог не допускаются;
в) получив требование о выкупе, акционер вправе направить Инвестору заявление с согласием на такой выкуп, в котором будут указаны данные лицевого счета акционера для перевода денег;
г) если акционер такое заявление Инвестору не направит, то Инвестор должен оплатить выкупаемые акции, перечислив их стоимость в депозит нотариуса по месту нахождения открытого акционерного общества;
д) регистратор на основании документов, подтверждающих оплату акций, списывает эти акции на счет Инвестора;
е) акционер, не согласившийся с ценой выкупа, вправе потребовать от Инвестора «доплаты» через арбитражный суд. Однако предъявление такого иска не является основанием для приостановления процедуры выкупа.
Полномочия органов управления компании в период действия добровольного, обязательного и конкурирующего предложения по приобретению крупного пакета.
В течение срока действия добровольного и/или обязательного, а также конкурирующего предложения Закон вводит ограничения на полномочия органов управления общества. В частности, только общее собрание акционеров в этот период вправе принимать решения по следующим вопросам:
увеличение уставного капитала открытого общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;
размещение открытым обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции, в том числе опционов открытого общества;
одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения открытым обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов открытого общества, если только такие сделки не совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности;
одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
приобретение открытым обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом;
увеличение вознаграждения лицам, занимающим должности в органах управления открытого общества, установление условий прекращения их полномочий, в том числе установление или увеличение компенсаций, выплачиваемых этим лицам в случае прекращения их полномочий.
Ответственность за нарушение правил законодательства по приобретению крупного пакета акций.
Если Инвестор не сделал добровольного предложения и приобрел крупный пакет, то до даты направления в общество обязательного предложения он вправе голосовать только пакетом акций, приобретенных без нарушения закона.
Сделки, совершенные в период действия добровольного или обязательного предложения, без учета ограничений, наложенных на органы управления в отношении принятия отдельных решений, могут быть признаны недействительными.
В главу 71 ФЗ «Об акционерных обществах» вводится норма об ответственности членов совета директоров, правления, а также генерального директора за убытки, причиненные обществу или акционерам в связи с нарушением порядка. Причем иск по поводу возмещения таких убытков может подать как общество, так и любой акционер, вне зависимости от количества принадлежащих ему акций.
Вводится ответственность оценщика за результаты оценки в случае, если такая оценка будет признана недостоверной.
Вводятся изменения и в административный кодекс. На инвестора, нарушившего правила приобретения крупного пакета акций, может быть наложен штраф в размерах:
на гражданина - от 10 до 25 МРОТ;
на должностное лицо - от 50 до 200 МРОТ;
на юридическое лицо - от 500 до 5 000 МРОТ.