5. Кто имеет право требовать созыва заседания совета директоров

Как правило, заседания совета директоров созываются его председателем. Председатель обязан созвать заседание совета директоров по требованию:

• членов совета директоров;

• ревизионной комиссии (ревизора) общества;

• аудитора общества; генерального директора и правления;

• иных лиц, определенных уставом общества.

6. Уведомление членов совета директоров о заседании совета директоров

Надлежащая практика¹⁷³. Члены совета директоров должны надлежащим образом подготовиться к проведению заседания совета директоров. Члены совета директоров не должны голосовать, если у них нет по соответствующим вопросам исчерпывающей информации или если такие вопросы для них непонятны. Необходимые материалы и информация должны направляться членам совета директоров вместе с уведомлением о проведении заседания совета директоров, так чтобы каждый член совета директоров мог изучить материалы, относящиеся к вопросам повестки дня. Срок в две недели является достаточным для этого. Внутренние документы общества должны предусматривать наиболее приемлемые для членов совета директоров форму уведомления о заседании совета директоров и порядок направления (предоставления) им информации (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи).

7. Кворум на заседаниях совета директоров

Кворум представляет собой минимальное число членов совета директоров, которые должны участвовать в заседании совета директоров для того, чтобы на таком заседании могли приниматься решения, имеющие силу. Кворум для проведения заседания совета директоров определяется уставом, но он не должен быть менее половины от числа избранных членов совета.

В случае, когда количество членов совета директоров становится меньше количества, составляющего указанный кворум, совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

При принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности общества рекомендуется в уставе или в иных внутренних документах общества установить более высокие требования к кворуму. В частности, кворум должен составлять квалифицированное большинство в две трети от числа избранных членов совета директоров для:

• утверждения приоритетных направлений деятельности и финансово- хозяйственного плана общества;

• утверждения дивидендной политики общества и представления рекомендаций по выплате дивидендов;

• вынесения на общее собрание акционеров вопросов о реорганизации или ликвидации общества;

• уменьшения (увеличения) уставного капитала общества.

Аналогичным образом, в уставе рекомендуется предусмотреть такую процедуру определения кворума, которая обеспечивала бы возможность влияния независимых директоров на принятие решений.

8. Порядок участия членов совета директоров в его заседаниях

Члены совета директоров общества могут участвовать в голосовании, когда они:

• присутствуют на заседании совета директоров;

• участвуют в нем посредством конференционной (селекторной) связи или иных средств связи (если это разрешено уставом или внутренними документами общества);

• отсутствуют на заседании, но представили письменное мнение (если это разрешено уставом или внутренними документами общества).

Надлежащая практика.¹⁷⁴ Некоторые вопросы столь важны, что они должны решаться на очных заседаниях совета директоров. Такие вопросы включают:

утверждение приоритетных направлений деятельности общества и финансово-хозяйственного плана общества;

созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его проведения; предварительное утверждение годового отчета общества; созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию заинтересованных лиц; избрание и переизбрание председателя совета директоров; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;

приостановление полномочий генерального директора и назначение временного генерального директора;

вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации общества;

увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.

При участии в заседании совета директоров каждый директор должен:

• слушать и вникать в устное изложение вопросов;

• задавать вопросы. Это особенно важно, когда речь идет о презентациях или отчетах, представленных на рассмотрение совета директоров должностными лицами общества, тем более когда такие материалы сложны или нечетко изложены;

• требовать дополнительных материалов. Если на рассмотрение совета директоров представлен конкретный вопрос, по которому у директора нет специальных знаний, такой директор должен еще до проведения заседания запросить дополнительную информацию в форме исследований, оценок или заключений (в том числе подготовленных независимыми экспертами), а также иных документов по данному вопросу.