§ 2. Отдельные права акционеров
1. Право голоса
Акционеры могут участвовать в принятии корпоративных решений путем голосования на общем собрании. Акционеры могут, например, контролировать развитие общества в долгосрочной перспективе путем избрания членов совета директоров и принятия решений по важным вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания.
Право голоса может осуществляться лично или через представителя путем выдачи ему доверенности (пункты 1-2 статьи 57 Закона об АО). Доверенность предоставляет уполномоченному лицу право действовать от имени акционера и принимать на общем собрании любое решение, которое мог бы принять выдавший такую доверенность акционер. При соблюдении ограничений, предусмотренных в законодательстве (статья 21 ГК РФ), любое физическое лицо, имеющее доверенность в письменной форме, может выступать в качестве представителя акционера.
а) Право голоса, предоставляемое обыкновенными акциями
Обыкновенные акции предоставляют своим владельцам право голоса. Однако при определенных обстоятельствах обыкновенные акции становятся неголосующими. Указанные обстоятельства представлены в таблице 2.
Таблица 2. Обстоятельства, при которых обыкновенные акции не голосуют
Неполная оплата акций: когда обыкновенные акции, размещенные среди учредителей общества, оплачены не полностью (если иное не предусмотрено уставом). |
Правовые последствия Право голоса на общем собрании не предоставляется |
|
Ограничения в отношении количества голосов и (или) акций, которыми может владеть один акционер: когда у акционера больше голосов, чем максимальное количество, которое устав разрешает использовать на общем собрании. |
На общем собрании нельзя подать больше голосов, чем максимальное количество, установленное уставом. |
|
Акции общества в собственности общества (казначейские акции): когда общество владеет размещенными обыкновенными акциями в силу следующих обстоятельств: - учредители не оплатили акции полностью в течение периода, когда они обязаны были это сделать; - общество выкупило размещенные обыкновенные акции; - общество приобрело размещенные обыкновенные акции. |
Не разрешается голосовать на общем собрании. |
|
Одобрение сделки с заинтересованностью: обыкновенные акции, принадлежащие акционеру, который является заинтересованной стороной в сделке. |
Не разрешается голосовать на общем собрании при одобрении сделки, в совершении которой заинтересован данный акционер. |
|
Освобождение от обязательного предложения о выкупе акций при совершении сделки по приобретению контроля, то есть в случае если: - акционер самостоятельно или совместно с аффилированными лицами приобрел 30 или более процентов обыкновенных акций; - число акционеров - владельцев обыкновенных акций общества составляет более 1000. |
Контролирующему акционеру и его аффилированным лицам не разрешается голосовать на общем собрании при принятии решения об освобождении от обязанности по выкупу акций миноритарных акционеров. |
|
Нарушение правил совершения сделки по приобретению контроля: - если лицо (или группа аффилированных лиц) приобрело 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций общества; - если таким лицом (или группой аффилированных лиц) при совершении указанной сделки не был соблюден порядок, предусмотренный Законом об АО; - если число акционеров - владельцев обыкновенных акций общества составляет более 1000. |
Не разрешается голосовать на общем собрании обыкновенными акциями, в результате приобретения которых доля акционера в общем количестве акций достигнет 30 или более процентов. |
|
Нарушение правил совершения сделки по приобретению контроля: - каждый раз, когда лицо (или группа аффилированных лиц) приобретает 5% размещенных обыкновенных акций общества; - такое лицо (или группа аффилированных лиц) уже владеет более чем 30% размещенных обыкновенных акций общества; -таким лицом (или группой аффилированных лиц) при совершении указанной сделки не был соблюден порядок, предусмотренный Законом об АО; - число акционеров - владельцев обыкновенных акций общества составляет более 1000. |
Не разрешается голосовать на общем собрании. |
|
Избрание и прекращение полномочий членов ревизионной комиссии: когда обыкновенные акции принадлежат членам совета директоров, генеральному директору и членам коллегиального исполнительного органа общества. |
Не разрешается голосовать по вопросам избрания членов ревизионной комиссии. |
|
Предпосылки
б) Право голоса, предоставляемое привилегированными акциями
Закон об АО ограничивает право акционеров - владельцев привилегированных акций участвовать в голосовании на общем собрании. Акционеры - владельцы привилегированных акций обычно не обладают правом голоса на общем собрании, за исключением особых обстоятельств, когда рассматриваются вопросы, затрагивающие их права. Указанные обстоятельства представлены в таблице 3.
Таблица 3. Обстоятельства, при которых привилегированные акции становятся голосующими
Обстоятельства |
Когда владельцы привилегированных акций вправе голосовать |
Реорганизация или ликвидация. |
Владельцы привилегированных акций вправе голосовать по вопросам повестки дня, которые непосредственно связаны с реорганизацией и ликвидацией общества. |
Внесение в устав изменений, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций определенного типа. |
Владельцы привилегированных акций определенного типа могут голосовать по вопросам внесения в устав изменений, которые ограничивают права, предоставляемые привилегированными акциями этого типа. |
Необъявление дивидендов по некумулятивным привилегированным акциям. |
Владельцы некумулятивных привилегированных акций имеют право голосовать по всем вопросам повестки дня на всех общих собраниях до первой выплаты дивидендов по указанным акциям в полном размере. |
Частичная выплата дивидендов по некумулятивным привилегированным акциям. |
Владельцы некумулятивных привилегированных акций вправе голосовать по всем вопросам повестки дня на всех общих собраниях до первой выплаты дивидендов по указанным акциям в полном размере. |
Необъявление дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям. |
Владельцы кумулятивных привилегированных акций имеют право голосовать по всем вопросам повестки дня на всех общих собрания до момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере. |
Частичная выплата дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям. |
Владельцы кумулятивных привилегированных акций имеют право голосовать по всем вопросам повестки дня на всех общих собраниях до момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере. |