Приложение

Концепция развития корпоративного законодательства

на период до 2008 года ………………………………………………………………….314

Введение ……………………………………………………………………………………...315

Цели и задачи развития корпоративного законодательства ………………………...…315

Состояние корпоративного законодательства в Российской

Федерации и проблемы, требующие законодательного регулирования ……………...316

Основные направления реформирования корпоративного

законодательства …………………………………………………………………………….321

I. Корпоративные конфликты, их предотвращение и урегулирование ……………….321

Разрешение корпоративных споров …………………………………………………….321

Государственная регистрация юридических лиц …………………………………….323

Совершенствование системы учета ценных бумаг ………………………………….324

II. Корпоративное управление …………………………………………………………….325

Структура органов управления компании и распределение

компетенции между ними …………………………………………………………………….325

Ответственность лиц, входящих в органы управления …………………………...…327

Конфликты интересов, их предотвращение и урегулирование …………………….329

Распределение прибыли …………………………………………………………………330

Сделки с особым порядком заключения (крупные сделки,

сделки с заинтересованностью) ………………………………………………………….331

III. Организационно-правовые формы юридических лиц ……………………………..332

Коммерческие организации ………………………………………………………………332

Некоммерческие организации ……………………………………………………………….335

IV. Развитие законодательства в сфере реорганизации и

функционирования интегрированных бизнес-структур ……………………...………..336

Реорганизация юридических лиц ……………………………………………………..336

Особенности регулирования интегрированных бизнес-структур ……………….….338

Налоговое регулирование группы связанных лиц ……………………………….…340

Регулирование аффилированных лиц………………………………………………...340

Шихвердиев Ариф Пирвелиевич

Блинов Андрей Олегович

Кузнецов Алексей Владимирович

Научное издание

Корпоративное право в системе корпоративного управления

Подписано в печать 15.07.06. Формат 60×84/16.

Бумага офсетная 70 г/м². Печать офсетная. Гарнитура «Петербург».

Усл. печ. л. 20,00. Тир. 1000. Заказ № 9073.

Издательство: Издательский центр «Акционер»

103031, Москва, а/я 10.

Е-mail: akcioner@mtu-net.гu

Отпечатано в ОАО «Коми республиканская типография».

167982, Г. Сыктывкар, ул. Первомайская, д. 70.

1

Экономическая энциклопедия. М.: Экономика, 1990. С. 1055

2 Корпоративное управление: владельцы, директора и наемные работники акционерных обществ. - М.: Джон Уайли энд Санз, 1996.

3 Корпоративное управление и экономический рост в России. Национальный доклад. М. 2004.

4 Рейтинг корпоративного управления в России. «РИД-Эксперт РА». М. 2006.

5 А.П. Шихвердиев. Вестник Научно-исследовательского Центра Корпоративного права, управления и венчурного инвестирования Сыктывкарского государственного университета. № 1. 2006 г. (электронный вариант: www.koet.syktsu.ru)

6 В.В. Путин. Материалы международной научно-практической конференции «Корпоративное управление и экономический рост в России» / / Журнал для акционеров. – 2004. № 6.

7 М. Фрадков. Материалы международной научно-практической конференции «Корпоративное управление и экономический рост в России» / / Журнал для акционеров. - 2004. № 6.

8 пункт 3 статьи 98 ГК РФ и пункт 1 статьи 11 Закона об АО.

9 пункт 3 статьи 11 Закона об АО.

10 пункт 1 статьи 47 Закона об АО.

11 пункт 6 статьи 5 Закона об АО.

12 подпункты 1 и 2 пункта 1 статьи 35 Закона об АО.

13 статья 15 Закона об АО.

14 пункт 3 статьи 28 и статьи 29 Закона об АО.

15 пункт 3 статьи 11, статьи 31 и 32 Закона об АО.

16 пункт 3 статьи 11 и пункт 6 статьи 5 Закона об АО.

17 пункт 1 статьи 103 ГК РФ и пункт 1 статьи 48 Закона об АО.

18 пункты 2 - 5 статьи 12 Закона об АО.

19 Пособие по корпоративному управлению: В 6 т. – М.: «Альпина Бизнес Букс» Т.3: Часть III. Права акционеров. 2004 г. С. 6

20 Пособие по корпоративному управлению: В 6 т. - М.: «Альпина Бизнес Букс» Т.3: Часть III. Права акционеров. - 2004 г. С. 24

21 СЗ РФ. 25.11.1996. № 48. ст. 5369

22 М.В. Телюкина. Комментарий к федеральному закону «Об акционерных обществах» (постатейный). 2004. СПС КонсультантПлюс: ВерсияПроф.

23 Розуэлл Б. Перкинз. Иски частных лиц по закону «Об акционерных обществах» // Первая международная конференция по корпоративному управлению и экономическому росту. Москва. 2004.

24 Black, Kraakman and Tarassova, Guide to the Russian Law on Joint Stock Companies (Kluwer Law International). С. 402.

25 Розуэлл Б. Перкинз. Иски частных лиц по закону «Об акционерных обществах» // Первая международная конференция по корпоративному управлению и экономическому росту. Москва. 2004.

26 Американский институт права, Prinsiples of Corporate Governance: Analysis and Recommendations. Том II. 1993. С. 4 - 5.

27 Там же. С. 5 - 6.

28 Розуэлл Б. Перкинз. Иски частных лиц по закону «Об акционерных обществах» // Первая международная конференция по корпоративному управлению и экономическому росту. Москва. 2004.

29 Там же.

30 Там же.

31 Там же.

32 Вестник ФКЦБ России. № 4. 30.04.2002 (распоряжение).

33 СЗ РФ. 28.01.2002. № 4. ст. 251.

34 Вестник ФКЦБ России. № 7. 14.10.1997.

35 См. пункт 1 статьи 47 Закона об АО.

36 См. там же.

37 В пункте 1 статьи 14 Федерального закона «О бухгалтерском учете» № 129-ФЗ от 21 ноября 1996г. используется термин «отчетный год», который определен как календарный год, начинающийся 1 января и заканчивающийся 31 декабря каждого года.

38 См. абзац 3 пункта 1 статьи 47 Закона об АО.

39 См. пункт 2 статьи 50 Закона об АО.

40 См. абзац 3 пункта 1 статьи 47 Закона об АО.

41 См. пункт 1 статьи 48 Закона об АО.

42 См. подпункты 2 и 3 пункта 1 статьи 48 Закона об АО.

43 См. подпункты 4 и 8 пункта 1 статьи 48, пункт 2 статьи 64 и абзац 3 пункта 1 статьи 69 Закона об АО.

44 См. подпункты 9, 10, 10.1 и 11 пункта 1 статьи 48, а также абзац 2 пункта 1, абзац 2 пункта 2 и пункт 3 статьи 85 Закона об АО

45 См. подпункты 1, 12, 13 и 19 пункта 1 статьи 48 и пункт 1 статьи 56 Закона об АО.

46 См. подпункты 5, 6 и 7 пункта 1 статьи 48 Закона об АО.

47 См. подпункты 14 и 17 пункта 1 статьи 48, абзац 2 пункта 2 статьи 33 и пункт 3статьи 39 Закона об АО.

48 См. подпункты 15 и 16 пункта 1 статьи 48; абзац 2 пункта 2 статьи 80 Закона об АО.

49 См. подпункт 18 пункта 1 статьи 48 Закона об АО.

50 См. абзацы 1 и 2 пункта 2 статьи 48 Закона об АО.

51 См. пункт 1.4.1 главы 2 Кодекса ФКЦБ.

52 См. пункт 2.2 Положения о дополнительных требованиях… (Постановление ФКУБ № 17/ПС от 31 мая 2002 г.)

53 См. пункт 3 статьи 53 Закона об АО и пункты 2.1 и 2.4 Положения о дополнительных требованиях.

54 См. пункт 1 статьи 53 Закона об АО.

55 См. пункты 3-4 статьи 53 Закона об АО.

56 См. пункт 2.7 Положения о дополнительных требованиях.

57 См. пункт 1 статьи 53 Закона об АО. Следует иметь в виду, что акционеры имеют право предлагать кандидатов на должность генерального директора и в члены коллегиального исполнительного органа только в том случае, если формирование исполнительных органов отнесено к компетенции собрания. Это положение должно быть предусмотрено уставом.

58 См. пункт 1 статьи 53 Закона об АО.

59 См. пункт 4 статьи 53 Закона об АО и пункт 2.3 Положения о дополнительных требованиях.

60 См. пункт 2.7 Положения о дополнительных требованиях.

61 См. пункт 5 статьи 53 Закона об АО.

62 См. пункт 6 статьи 53 Закона об АО.

63 См. там же.

64 См. там же.

65 См. пункт 2.9 Положения о дополнительных требованиях.

66 См. абзац 1 пункта 7 статьи 53 Закона об АО.

67 См. абзац 2 пункта 7 статьи 53 Закона об АО.

68 См. пункт 1 статьи 51 Закона об АО.

69 См. абзац 1 пункта 1 статьи 51 Закона об АО.

70 В роли держателя реестра акционеров может выступать само общества или регистратор.

71 См. также пункт 2.11 Положения о дополнительных требованиях. Все акции общества должны быть полностью оплачены. В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 34 Закона об АО, акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества. В результате внесения изменений и дополнений в Закон об АО после 1 января 2002 г. не могут размещаться привилегированные акции с правом голоса. С 1 января 2002 г. ценные бумаги, конвертируемые в голосующие привилегированные акции, более не могут конвертироваться в голосующие привилегированные акции. Изменения и дополнения, внесенные в Закон об АО, отменили возможность выпуска привилегированных акций, обладающих правом голоса, даже если такая возможность предусмотрена уставом. В пункте 1 статьи 51 Закона об АО и в Положении о дополнительных требованиях ничего не говоря об иных лицах, имеющих право быть включенными в список акционеров.

72 См. пункт 2 статьи 51 Закона об АО.

73 См. пункт 3 статьи 51 Закона об АО.

74 См. пункт 4 статьи 51 Закона об АО.

75 См. там же.

76 См. пункт 5 статьи 51 Закона об АО.

77 См. пункт 2 статьи 57 Закона об АО.

78 См. пункт 2.12 Положения о дополнительных требованиях.

79 См. пункт 1 статьи 52 Закона об АО.

80 См. абзац 3 пункта 1 статьи 52 Закона об АО.

81 См. абзац 4 пункта 1 статьи 52 Закона об АО.

82 См. пункт 2 статьи 52 Закона об АО, пункт 3.1 Положения о дополнительных требованиях и пункт 1.1.2 главы 2 Кодекса ФКЦБ.

83 См. абзац 1 пункта 3 статьи 52 Закона об АО и пункты 3.2-3.5 Положения о дополнительных требованиях.

84 См. абзац 3 пункта 3 статьи 52 Закона об АО.

85 См. пункт 1.3.5 главы 2 Кодекса ФКЦБ.

86 См. абзац 4 пункта 3 статьи 52 Закона об АО.

87 См. пункт 3.8 Положения о дополнительных требованиях.

88 См. пункт 1 статьи 60 Закона об АО.

89 См. абзац 2 пункта 2 статьи 60 Закона об АО.

90 См. абзацы 2 и 3 пункта 2 статьи 60 Закона об АО.

91 См. абзац 4 пункта 2 статьи 60 Закона об АО.

92 См. пункт 4 статьи 60 Закона об АО, пункт 4 Письма Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № ИК-07/2861 от 16 июня 2000 г. «Об информации, содержащейся в бюллетене для голосования на общем собрании акционеров», а также пункты 2.13 и 2.14 Положения о дополнительных требованиях.

93 См. пункт 4 статьи 52 Закона об АО.

94 См. пункт 4 статьи 88 Закона об АО.

95 См. абзац 1 пункта 3 статьи 88 Закона об АО.

96 См. абзац 1 пункта 1 статьи 57 Закона об АО.

97 См. абзац 3 пункта 1 статьи 57 Закона об АО.

98 См. пункт 3 статьи 57 Закона об АО.

99 См. пункт 4.1 Положения о дополнительных требованиях.

100 См. пункт 4 статьи 56 Закона об АО.

101 См. пункт 4.6 Положения о дополнительных требованиях.

102 См. пункт 4.4 Положения о дополнительных требованиях.

103 Здесь и далее ссылки на счетную комиссию включают и другие органы, которые выполняют функции счетной комиссии, предусмотренные Законом об АО и (или) уставом общества.

104 См. абзац 1 пункта 1 статьи 56 Закона об АО.

105 См. абзац 2 пункта 1 статьи 56 Закона об АО.

106 См. пункт 4.6 Положения о дополнительных требованиях.

107 См. пункт 4.8 Положения о дополнительных требованиях

108 См. абзац 1 пункта 4.9 Положения о дополнительных требованиях.

109 См. пункт 4.5 Положения о дополнительных требованиях.

110 См. пункт 4 статьи 56 Закона об АО.

111 См. абзац 1 пункта 1 статьи 58 Закона об АО.

112 См. пункт 1 статьи 58 Закона об АО.

113 См. пункт 2 статьи 58 Закона об АО.

114 См. пункт 4.11 Положения о дополнительных требованиях.

115 См. пункт 4.15 Положения о дополнительных требованиях.

116 См. абзацы 2 и 3 пункта 4.9 Положения о дополнительных требованиях.

117 См. абзац 1 пункта 3 статьи 58 Закона об АО.

118 См. абзацы 1 и 2 пункта 3 статьи 58 Закона об АО.

119 См. пункт 4 статьи 58 Закона об АО.

120 См. абзац 3 пункта 3 статьи 58 Закона об АО.

121 См. пункт 2 статьи 67 Закона об АО.

122 См. пункт 1 статьи 56 Закона об АО.

123 См. там же.

124 См. пункт 3 статьи 56 Закона об АО.

125 См. пункт 2 статьи 56 Закона об АО.

126 См. там же.

127 См. пункт 2 статьи 67 Закона об АО.

128 См. пункт 1 статьи 63 Закона об АО.

129 См. статью 59 Закона об АО.

130 См. пункт 3 статьи 11 Закона об АО.

131 См. пункт 4.10 Положения о дополнительных требованиях.

132 См. там же.

133 См. статью 61 Закона об АО.

134 См. пункт 2 статьи 68 Закона об АО.

135 См. абзацы 3 и 4 пункта 4 статьи 69 и абзац 1 пункта 2 статьи 70 Закона об АО.

136 Совет директоров обладает указанными полномочиями, если образование исполнительных органов общества отнесено к компетенции общего собрания и устав предусматривает, что совет директоров вправе приостанавливать полномочия генерального директора и назначать временного генерального директора.

137 Совет директоров обладает указанными полномочиями, если образование исполнительных органов отнесено к компетенции годового собрания.

138 Совет директоров обладает указанными полномочиями, если устав предусматривает, что совет директоров вправе приостанавливать полномочия управляющей организации или управляющего и назначать временного генерального директора.

139 Совет директоров обладает указанными полномочиями, если образование исполнительных органов отнесено к компетенции общего собрания.

140 См. абзац 1 пункта 1 статьи 55 Закона об АО.

141 См. абзац 1 пункта 6 статьи 55 Закона об АО.

142 См. пункт 2 статьи 55 Закона об АО.

143 См. абзац 1 пункта 7 статьи 55 Закона об АО.

144 См. абзац 2 пункта 6 статьи 55 Закона об АО.

145 См. абзац 2 пункта 7 статьи 55 Закона об АО.

146 См. абзац 1 пункта 8 статьи 55 Закона об АО.

147 См. абзац 2 пункта 8 статьи 55 Закона об АО.

148 См. пункт 1 статьи 50 Закона об АО.

149 См. пункт 2 статьи 50 Закона об АО.

150 См. пункт 2 статьи 52 и абзац 1 пункта 4 статьи 60 Закона об АО, а также пункт 5.1 Положения о дополнительных требованиях.

151 См. пункт 4.19 Положения о дополнительных требованиях.

152 См. абзац 2 пункта 1 статьи 58 Закона об АО.

153 См. пункт 4.19 Положения о дополнительных требованиях.

154 См.: пункт 4 статьи 49 Закона об АО.

155 См.: абзац 2 пункта 1 статьи 20 Закона об АО.

156 Пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18 ноября 2003 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

157 Пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Феде рации № 19 от 18 ноября 2003 г «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

158 Пункт 3 статьи 47 Закона об АО.

159 Пособие по корпоративному управлению: В 6 т. - М.: «Альпина Бизнес Букс» Т.2: Часть II. Совет директоров и исполнительные органы общества. 2004 г. С. 31-32.

160 Там же. С. 33.

161 Там же. С. 34.

162 Там же. С. 36.

163 Распоряжение ФКЦБ РФ от 04.04.2002 № 421/ р «О рекомендации к применению кодекса корпоративного поведения» // Вестник ФКЦБ России. № 4. 30.04.2002 (распоряжение).

164 СЗ РФ. 05.12.1994. № 32. Ст. 3301.

165 Пособие по корпоративному управлению: В 6 т. - М.: «Альпина Бизнес Букс» Т.2: Часть II. Совет директоров и исполнительные органы общества. 2004 г. С. 39.

166 Там же. С. 41-42.

167 Там же. С. 44.

168 Там же. С. 46-50.

169 Там же. С. 16-17.

170 Там же. С. 20.

171 Там же. С. 60.

172 Там же. С. 62.

173 Там же. С. 63.

174 Там же. С. 65.

175 Там же. С. 68-70.

176 Там же. С. 71.

177 СЗ РФ. 07.01.2002. № 1 (ч. 1). Ст. 1.

178 Пособие по корпоративному управлению: В 6 т. - М.: «Альпина Бизнес Букс» Т.2: Часть II. Совет директоров и исполнительные органы общества. 2004 г. С. 80.

179 М. Губина. Страховка для директора // Чужие деньги. № 11 (32) Ноябрь 2005. С. 4.

180 Там же. С. 4.

181 Там же. С. 4.

182 Там же. С. 4.

183 Там же. С. 4.

184 Пособие по корпоративному управлению: В 6 т. - М.: «Альпина Бизнес Букс» Т.2: Часть II. Совет директоров и исполнительные органы общества. 2004 г. С. 81.

185 Там же. С. 83.

186 Там же. С. 85.

187 Там же. С. 86.

188 Пособие по корпоративному управлению: В 6 т. - М.: «Альпина Бизнес Букс» Т.4: Часть IV. Раскрытие информации и прозрачность. 2004 г. С. 102.

189 СЗ РФ. 13.08.2001. № 33 (часть I). Ст. 3422.

190 Пособие по корпоративному управлению: В 6 т. - М.: «Альпина Бизнес Букс» Т.4: Часть IV. Раскрытие информации и прозрачность. 2004 г. С. 84-85.

191 Там же. С. 86-87.

192 СЗ РФ. 17.06.1996. № 25. Ст. 2954.

193 Пособие по корпоративному управлению: В 6 т. - М.: «Альпина Бизнес Букс» Т.4: Часть IV. Раскрытие информации и прозрачность. 2004 г. С. 89-90.

194 Там же. С. 91-93.

195 Там же. С. 94.

196 Воронина Е.И. Корпоративный секретарь в системе корпоративного управления акционерного общества // Законодательство и экономика. N 7. 2004.

197 Воронина Е.И. Корпоративный секретарь в системе корпоративного управления акционерного общества // Законодательство и экономика. N 7. 2004.

198 Воронина Е.И. Корпоративный секретарь в системе корпоративного управления акционерного общества // Законодательство и экономика. N 7. 2004.

199 См.: Пособие по корпоративному управлению. М.: «Альпина Бизнес Букс» Т.3: Часть III. Права акционеров.-2004г.-С. 233.

200 См.: абзац 2 пункта 1 статьи 2 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (далее Закона об АО).

201 См.: абзац 3 пункта 1 статьи 25 Закона об АО.

202 См.: Пособие по корпоративному управлению. М.: «Альпина Бизнес Букс» Т.3: Часть III. Права акционеров.-2004г.-С. 233.

203 См.: пункт 1 статьи 25 Закона об АО.

204 См.: Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» М.В. Телюкина

205 См.: СЗ РФ. 1996. N 17. Ст. 1918.

206 Определение Верховного суда РФ от16.01.2003 г. по делу № 86-ВО2-25.

207 Постановление Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 г. № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров».

208 Пособие по корпоративному управлению. М.: «Альпина Бизнес Букс» Т.3: Часть III. Права акционеров.-2004г.-С. 233.

209 См.: Там же.

210 См.: абзац 2 пункта 1 статьи 34 Закона об АО.

211 См.: абзац 2 пункта 3 статьи 2 Закона об АО.

212 См.: пункт 2 статьи 34 Закона об АО.

213 См.: абзац 1 пункта 3 статьи 34 Закона об АО.

214 См.: абзац 3 пункта 3 статьи 34 Закона об АО.

215 См.: статью 16 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» № 135-ФЗ от 29 июля 1998 г. (далее закон об оценочной деятельности).

216 См.: статью 17 Закона об оценочной деятельности.

217 См.: пункт 3 статьи 75 Закона об АО.

218 См.: статью 8 Закона об оценочной деятельности.

219 См.: статью 8 Закона об оценочной деятельности и пункт 1 статьи 14 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)» № 102-ФЗ от 16 июля 1998 г.

220 Пособие по корпоративному управлению. М.: «Альпина Бизнес Букс» Т.3: Часть III. Права акционеров.-2004г.-С. 233.

221 Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» М.В. Телюкина

222 См.: пункт 3 статьи 28 Закона об АО.

223 См.: часть 2 пункт 5 статьи 28 Закона об АО.

224 См.: Там же.

225 Российская газета от 15.05.2003г. №91.

226 См.: Там же.

227 См.: например, Постановление Президиума ВАС РФ от 18.11.2003 г. № 9684/03.

228 См.: Постановление Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 г. № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров».

229 См.: часть 1 пункт 1 статьи 29 Закона об АО.

230 См.: часть 5 пункт 1 статьи 34 Закона об АО.

231 См.: пункт 4 статьи 35 Закона об АО.

232 См.: часть 2 пункт 3 статьи 72, часть 2 пункт 6 статьи 76 Закона об АО.

233 См.: например, часть 4 пункта 1 статьи 34 Закона об АО.

234 См.: часть 3 пункт 1 статьи 29 Закона об АО и пункт 2 статьи 101 ГК РФ.

235 См.: часть 1 пункт 3 статьи 72 Закона об АО.

236 См. пункт 1 статьи 74 Закона об АО.

237 См. пункт 2 статьи 74 Закона об АО.

238 Ни одна их указанных выше причин не подтверждается финансовой теорией. Напротив, согласно финансовой теории, дробление и консолидация акций по большей части не имеют значения. Тем не менее, акционерные общества в западных странах осуществляют консолидацию и дробление своих акций.

239 См. подпункт 14 пункта 1 статьи 48 Закона об АО.

240 См. пункт 3 статьи 49 Закона об АО.

241 См. пункт 3 статьи 68 Закона об АО.

242 См. пункт 1 статьи 74 и пункт 2 статьи 49 Закона об АО.

243 См. абзац 2 пункта 4 статьи 32 Закона об АО.

244 См. пункт 5.1.4 Постановления ФКЦБ № 03-30/пс.

245 См. пункт 5.1.5 Постановления ФКЦБ № 03-30/пс.

246 См. статью 14 Закона об АО.

247 См. абзац 1 пункта 1 статьи 72 Закона об АО.

248 См. абзац 1 пункта 2 статьи 72 Закона об АО.

249 См. абзац 2 пункта 2 статьи 72 Закона об АО.

250 См. пункты 3 и 4 статьи 49 и пункт 3 статьи 68 Закона об АО.

251 См. абзац 2 пункта 4 статьи 72 и статью 77 Закона об АО.

252 См. абзац 2 пункта 4 статьи 72 Закона об АО.

253 См. там же.

254 См. абзац 1 пункта 4 статьи 72 Закона об АО.

255 См. пункт 1 статьи 73 Закона об АО.

256 См. пункт 2 статьи 73 Закона об АО.

257 См. абзац 2 пункта 2 статьи 72 Закона об АО.

258 См. пункт 3 статьи 73 Закона об АО.

259 См. пункт 5 статьи 72 Закона об АО.

260 Закон об АО не предусматривает обязательного срока для такой оплаты.

261 См. абзац 3 пункта 4 статьи 72 Закона об АО.

262 См. Пособие по корпоративному управлению. М.: «Альпина Бизнес Букс» Т.3: Часть III. Права акционеров.-2004г.-С. 233.

263 См. пункт 2 статьи 42 Закона об АО.

264 См. пункт 2 статьи 31 Закона об АО.

265 См. абзацы 1 и 3 пункта 2 статьи 32 Закона об АО.

266 См. абзац 2 пункта 1 статьи 42 Закона об АО.

267 См. пункт 2.1.1. главы 9 Кодекса ФКЦБ.

268 См. пункт 3 статьи 42 и пункт 2 статьи 49 Закона об АО.

269 См. пункт 3 статьи 42 Закона об АО.

270 См. абзац 1 пункта 1 статьи 42 Закона об АО. Текст указанного положения содержит фразу «если иное не установлено (настоящим федеральным) законом», которая касается случаев, перечисленных в статье 43 Закона об АО, когда общество не может принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов.

271 См. там же.

272 См. подпункт 11 пункта 1 статьи 48 и пункта 2 статьи 49 Закона об АО.

273 См. пункт 2 тсатьи 43 Закона об АО.

274 См. пункт 3 статьи 43 Закона об АО.

275 См. абзац 2 пункта 4 статьи 42 Закона об АО.

276 См. пункт 1 статьи 42 Закона об АО.

277 См. абзац 1 пункта 4 статьи 42 Закона об АО.

278 См. пункт 1 статьи 43 Закона об АО.

279 См. абзац 1 пункта 4 статьи 43 Закона об АО

280 См. абзац 2 пункта 4 статьи 43 Закона об АО.

281 См. абзац 1 пункта 1 статьи 35 Закона об АО.

282 См. абзац 2 пункта 1 статьи 35 Закона об АО.

283 См. абзац 3 пункта 1 статьи 35 Закона об АО.

284 См. подпункт 12 пункта 1 статьи 65 Закона об АО.

285 См. абзац 1 пункта 2 статьи 35 Закона об АО.

286 См. абзац 2 пункта 2 статьи 35 Закона об АО.

287 См. пункт 2 статьи 42 Закона об АО.

288 См. подпункт 12 пункта 1 статьи 65 Закона об АО.

289 Ю. Денисов. Перспективы российского рынка деривативов // Биржевое обозрение. 2005. № 11 (25). С. 13.

290 Ю. Денисов. Указ. соч. С. 13.

291 Ю. Денисов. Указ. соч. С. 13.

292 Ю. Денисов. Указ. соч. С. 14.

293 СЗ РФ. N 17. 22.04.1996. Ст. 1918.

294 Как предусмотрено в статье 2 Закона о рынке ценных бумаг, финансовый консультант на рынке ценных бумаг — юридическое лицо, имеющее лицензию на осуществление брокерской и (или) дилерской деятельности на рынке ценных бумаг, оказывающее эмитенту услуги по подготовке проспекта ценных бумаг.

295 Российская газета. N 181. 11.09.2003.

296 А. Потемкин. IPO вчера, сегодня, завтра… // Биржевое обозрение. 2005. № 5 (19). С. 4.

297 Там же. С. 4.

298 Там же. С. 4-5.

299 Там же. С. 5.

300 С. Опарин, Ю. Приходина. Публичное размещение ценных бумаг: рынок в ожидании законодательных перемен // Биржевое обозрение. 2005. № 11 (25). С. 22.

301 А. Потемкин. Указ. соч. С. 5.

302 С. Опарин, Ю. Приходина. Указ. соч. С. 22.

303 А. Потемкин. Указ. соч. С. 7.

304 А. Потемкин. Указ. соч. С. 7.

305 Данный параграф подготовлен на основе статьи А. Аксакова «Совершенствование законодательных основ размещения ценных бумаг» // Биржевое обозрение. 2005. № 5 (19). С. 8-10.

306 СЗ РФ. 17.11.2003. N 46 (ч. 2).

307 Гражданский кодекс РФ (часть первая) от 30.11.1994 №51 – ФЗ (принят ГД ФС РФ 21.10.1994).

308 Маковская А. Взаимосвязанные сделки // ЭЖ-Юрист. №36. 2004. С.24.

309 Вестник ВАС РФ. №1. 2004. П. 30.

310 Там же. П. 30.

311 Ломакин Д.В. Крупные сделки в гражданском обороте // Законодательство. 2001. N 3. С.34.

312 Там же. С.34.

313 Там же. С.35.

314 Там же. С.35.

315 Там же. С.36.

316 Там же. С.37.

317 Там же. С.37.

318 Там же. С.37.

319 СЗ РФ. 29.07.2002. N 30. Ст. 3012.

320 СЗ РФ. 28.07.1997. N 30. Ст. 3594.

321 Ю.А. Тарасенко. Крупные сделки акционерных обществ и действие норм во времени // Законодательство. N 7. 2004. С. 73.

322 Там же. С. 73.

323 Для изменения правовых последствий добровольного предложения важна фиксация даты поступления такого предложения в общество.

324 По состоянию реестра акционеров на дату получения такого предложения.

325 Данное требование относится только к обязательному предложению.

326 Крапивин О.М., Власов В.И. Комментарий к законодательству об акционерных обществах // Система ГАРАНТ, 2002.

327 Там же.

328 СЗ РФ. 01.01.1996. N 1. ст. 1.

329 Там же.

330 Гавва Д. Недружественные поглощения // Журнал для акционеров. 2003. №11. С.45.

331 Там же. С.45.

332 Там же. С.45.

333 А. Дягилев. В сделке заинтересован? Докажи…// Бизнес-адвокат. №12. 2004.

334 И.А. Меленчук. Оспаривание сделок хозяйственных обществ // ЭЖ-Юрист. №17. 2004.

335 В. Буробин. Сделки с заинтересованностью: оспоримые или ничтожные? // Бизнес-адвокат. №10. 2003.

336 Там же.

337 Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. 1: Введение. Торговые деятели. М.: Статут, 2003. С. 437 - 444.

338 Юридический словарь. Том 2. М.: Государственное издательство юридической литературы, 1956. С. 331.

339 Додонов В.Н., Каминская Е.В., Румянцев О.Г. Словарь гражданского права / Под общей редакцией д.ю.н. В.В. Залесского. М.: ИНФРА-М, 1998. С. 222.

340 Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / Руководитель авторского коллектива и ответственный редактор д.ю.н., профессор О.Н. Садиков. М.: Юридическая фирма Контакт; ИНФРА-М, 1998. С. 137.

341 Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой / Отв. ред. О.Н. Садиков. М.: ЮРИНФОРМЦЕНТР, 1995. С. 93.

342 Трофимов К.Г. Реорганизация и ликвидация коммерческих организаций: Автореферат кандидатской диссертации. 1995. С. 15.

343 Мартышкин С.В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица: Автореферат кандидатской диссертации. 2000. С. 6.

344 Долинская В.В. Акционерное право: Учебник / Отв. ред. А.Ю. Кабалкин. М.: Юрид. лит., 1997. С. 255.

345 Тимаев Ф.И. Реорганизация акционерных обществ. Правовая система КонсультантПлюс.

346 Там же.

347 Там же.

348 Сборник законов СССР. 1927. Отд. 1. N 49. Ст. 500.

349 Собрание законодательства СССР. 1936. N 18. Ст. 151.

350 Братусь С.Н. Указ. соч. С. 221.

351 Вступительная статья А. Маковского, Е. Суханова. М.: Де-ЮРЕ, 1991.

352 Собрание законодательства РФ. 1996. N 1. Ст. 1.

353 Собрание законодательства РФ. 1996. N 35. Ст. 4142.

354 Российская газета. 2001. 9 августа.

355 Советское гражданское право. Часть 1. Издательство Саратовского университета, 1978. С. 189 – 190.

356 Правовые основы предпринимательства. М.: Издательство БЕК, 1993. С. 19.

357 Черепахин Б.Б. Труды по гражданскому праву. М.: Статут, 2001. С. 311.

358 Там же. С. 311.

359 Хвостов В.М. Система римского права: Учеб. М.: Спарк, 1996. С. 140.

360 Белов В.А. Сингулярное правопреемство в обязательстве. М.: Учебно-консультационный центр "ЮрИнформ", 2000. С. 87.

361 Тимаев Ф.И. Реорганизация акционерных обществ. Правовая система «КонсультантПлюс: ВерсияПроф».

362 Черепахин Б.Б. Указ. соч. С. 322.

363 Там же. С. 328.

364 Там же. С. 329.

365 Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. N 3. С. 52.

366 Тимаев Ф.И. Реорганизация акционерных обществ. Правовая система КонсультантПлюс.

367 Там же.

368 Жданов Д.В. Указ. соч. С. 104 - 113.

369 Степанов Д.И. Правопреемство при реорганизации в форме выделения // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2002. N 8. С. 94 - 101.

370 Там же. С. 95, 96.

371 Тарасов И.Т. Указ. соч. С. 317.

372 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.03.2003 N 7106/01-19; от 18.02.2003 по делу N А44-1452/02-С12.

373 СЗ РФ. 13.08.2001. N 33 (часть I). Ст. 3431.

374 Степанов Д.И. Правопреемство при реорганизации в форме выделения // Вестник ВАС РФ. 2002. N 8. С. 100.

375 Постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.03.2003 по делу N А42-7106/01-19; от 18.02.2003 по делу N А44-1452/02-С12.

376 Г.С. Шапкина. Новое в Российском акционерном законодательстве: Изменения и дополнения Федерального закона "Об акционерных обществах" / Центр деловой информации еженедельника "Экономика и жизнь". М., 2002. С. 108 - 109.

377 Степанов Д.И. Указ. соч. С. 104 - 105.

378 Скловский К. Указ. соч. С. 49.

379 Книгина Л.Н. Споры, связанные с регистрацией, реорганизацией и ликвидацией юридических лиц // Арбитражная практика. 2002. N 10. С. 54 - 55.

380 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.03.1998 по делу N А56-15664/97.

381 Шапкина Г.С. Указ. соч. С. 108.

382 Наумов О.А. О защите прав кредиторов при реорганизации должников // Вестник ВАС РФ. 2001. N 7. С. 4 - 6.

383 Наумов О.А. Указ. соч. С. 5.

384 Братусь С.Н. Указ. соч. С. 221.

385 Тимаев Ф.И. Реорганизация акционерных обществ. Правовая система КонсультантПлюс.

386 Там же.

387 Каминка А.И. Акционерные компании: Юридическое исследование. Т. 1. СПб., 1902. С. 356.

388 Тимаев Ф.И. Реорганизация акционерных обществ. Правовая система «КонсультантПлюс: ВерсияПроф».

389 См.: Флейшиц Е.А. Буржуазное гражданское право на службе монополистического капитала. М., 1948. С. 28 – 30; Мозолин В.П. Корпорации, монополии и право в США. М., 1966. С. 365; Кулагин М.И. Избранные труды. М.: Статут, 1997. (Серия "Классика российской цивилистики"). С. 131 - 152.

390 Кулагин М.И. Указ. соч. С. 131.

391 Кулагин М.И. Указ. соч. С. 131 - 132.

392 Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» / Под ред. М.Ю. Тихомирова. М. 2002.

393 Степанов Д.И. Правопреемство при реорганизации в форме выделения // Вестник ВАС РФ. 2002. N 8. С. 103.

394 Бернард Блэк, Рейнир Крэкман, Анна Тарасова. Комментарий Федерального закона об акционерных обществах / Под общей редакцией А.С. Тарасовой. М.: Издательство "Лабиринт", 1999. С. 219, 222.

395 Гражданское право: В 2 т. Том 1: Учебник / Отв. ред. проф. Е.А. Суханов. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Издательство БЕК, 1998. С. 201.

396 Братусь С.Н. Указ. соч. С. 221.

397 Шапкина Г.С. Новое в Российском акционерном законодательстве: Изменение и дополнение Федерального закона "Об акционерных обществах" / Центр деловой информации еженедельника "Экономика и жизнь". М., 2002.

398 А.А. Карлин. Процедура преобразования акционерного общества: теория и практика // Журнал российского права. N 10. 2003.

399 Долинская В.В. Акционерное право. М., 1997. С. 266.

400 СЗ РФ. 1996. N 1. Ст. 1.

401 А.А. Карлин. Процедура преобразования акционерного общества: теория и практика // Журнал российского права. N 10. 2003.

402 СЗ РФ. 2001. N 49. Ст. 4562.

403 СЗ РФ. 27.07.1998. N 30. ст. 3611.

404 Долинская В.В. Указ. соч. С. 263, 266.

405 А.А. Карлин. Процедура преобразования акционерного общества: теория и практика // Журнал российского права. N 10. 2003.

406 Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. М., 2001. С. 74 - 76.

407 СЗ РФ. 1996. N 20. Ст. 2321.

408 СЗ РФ. 1998. N 7. Ст. 785.

409 А.А. Карлин. Процедура преобразования акционерного общества: теория и практика // Журнал российского права. N 10. 2003.

410 Степанов Д. Консультация // Хозяйство и право. 2003. N 4. С. 141 - 142.

411 СЗ РФ. 2001. N 33. Ч. I. Ст. 3431.

412 Амвросов А.И. Закон о государственной регистрации юридических лиц: теория и практика // Законодательство. 2001. N 12. С. 35.

413 Ткаченко Е. Смешанная реорганизация акционерного общества // Бизнес-адвокат. 2002. N 7.

414 Степанов Д. Формы реорганизации коммерческих организаций: вопросы законодательной реформы // Хозяйство и право. 2001. N 3. С. 68.

415 Комментарий к Гражданскому кодексу РФ. Часть первая / Под ред. проф. Т.Е. Абовой и А.Ю. Кабалкина. М., 2002. С. 102.

352