- •Глава 1 корпоративное управление: сущность и значение
- •§ 1. Сущность и значение корпоративных отношений
- •§ 2. Субъекты корпоративных отношений
- •§ 3. Механизмы корпоративного управления
- •Враждебное поглощение.
- •Конкуренция за доверенности от акционеров.
- •Банкротство.
- •§ 4. Последствия несовершенства корпоративного управления
- •Глава 2 устав открытого акционерного общества
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Внесение дополнений и изменений в устав акционерного общества
- •Глава 3 права акционеров
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Отдельные права акционеров
- •1. Право голоса
- •2. Право обжалования решений общего собрания
- •3. Права акционеров при ликвидации общества
- •4. Право выкупа акций
- •5. Право на получение информации
- •6. Право на получение дивидендов
- •7. Преимущественные права
- •8. Право на предъявление иска от имени общества
- •§ 3. Права государства как акционера
- •§ 4. Реестр акционеров
- •Глава 4 общее собрание акционеров
- •§ 1. Общие положения собрания акционеров (компетенция)
- •1.Виды общих собраний
- •2. Компетенция общего собрания
- •§ 2. Подготовка к проведению общего собрания
- •1. Формирование повестки дня
- •2. Принимаемые решения
- •3. Составление списка акционеров
- •4. Сообщение о проведении собрания
- •5. Предварительное утверждение годового отчета
- •§ 3. Проведение годового собрания
- •§ 4. Внеочередное собрание
- •1. Когда проводится внеочередное собрание
- •2. Порядок подготовки
- •3. Проведение собрания путем заочного голосования
- •§ 5. Решения общего собрания акционеров
- •1. Решения, для принятия которых необходимо большинство голосов
- •2. Решения, для принятия которых необходимо большинство в ¾ голосов
- •3. Решения, для принятия которых требуется квалифицированное большинство голосов, предусмотренное уставом
- •4. Решения, которые должны приниматься единогласно
- •§ 6. Обжалование решений общего собрания акционеров
- •Глава 5 совет директоров
- •§ 1. Избрание членов совета директоров
- •1. Информация о кандидатах
- •2. Избрание членов совета директоров
- •3. Избрание членов совета директоров в случае, когда их количество становится менее количества, составляющего кворум
- •4. Прекращение полномочий членов совета директоров
- •§ 2. Состав совета директоров
- •1. Количественный состав совета директоров
- •2. Кто может стать членом совета директоров
- •3. Квалификация членов совета директоров
- •4. Категории членов совета директоров
- •§ 3. Компетенция совета директоров
- •1. Общая характеристика
- •2. Полномочия совета директоров в сфере общего руководства деятельностью общества
- •3. Полномочия совета директоров, связанные с правами акционеров
- •4. Полномочия совета директоров, связанные с управлением активами и уставным капиталом
- •5. Полномочия совета директоров, связанные с раскрытием информации и обеспечением прозрачности
- •§ 4. Порядок работы совета директоров
- •1. Председатель совета директоров и заседания совета директоров
- •2. Заседания совета директоров
- •3. Первое заседание совета директоров
- •4. График проведения заседаний совета директоров
- •5. Кто имеет право требовать созыва заседания совета директоров
- •6. Уведомление членов совета директоров о заседании совета директоров
- •7. Кворум на заседаниях совета директоров
- •8. Порядок участия членов совета директоров в его заседаниях
- •9. Учет письменных мнений
- •10. Протокол заседания совета директоров
- •§ 5. Обязанности членов совета директоров
- •1. Обязанность проявлять заботливость
- •2. Обязанность соблюдать лояльность
- •3. Доступ членов совета директоров к информации
- •§ 6. Ответственность членов совета директоров
- •§ 7. Защита членов совета директоров от ответственности (страхование ответственности)
- •§ 8. Оценка деятельности совета директоров и его членов
- •§ 9. Вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров
- •Глава 6 контрольно-ревизионные органы компании
- •§ 1. Ревизионная комиссия
- •§ 2. Внутренний аудит
- •§ 3. Аудитор общества (независимый аудитор)
- •1. Когда необходимо проводить аудиторскую проверку
- •2. Права и обязанности аудитора
- •3. Права и обязанности общества
- •4. Назначение аудитора
- •5. Вознаграждение
- •6. Заключение
- •7. Ответственность аудитора общества
- •§ 4. Комитет по аудиту
- •1. Функции
- •2. Состав комитета по аудиту
- •3. Заседания
- •4. Доступ к информации и ресурсам
- •Глава 7 корпоративный секретарь
- •§ 1. Функции корпоративного секретаря
- •§ 2. Назначение и освобождение от должности корпоративного секретаря
- •§ 3. Опыт зарубежных стран по правовому регулированию института корпоративных секретарей
- •Глава 8 уставный капитал
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Увеличение уставного капитала общества
- •§ 3. Уменьшение уставного капитала общества
- •§ 4. Консолидация и дробление акций
- •§ 5. Операции с акционерным капиталом (приобретение компанией акций, размешенных компанией)
- •§ 6. Совершенствование законодательства, регулирующего положения об уставном капитале
- •Глава 9
- •§ 1. Общие положения о дивидендах
- •2. Распределяемая прибыль
- •3. Право на получение дивидендов
- •4. Виды дивидендов
- •5. Формы выплаты дивидендов
- •6. Принятие решения по дивидендам
- •7. Размер дивидендов
- •8. Важность стабильности выплаты дивидендов
- •§ 2. Порядок объявления и выплаты дивидендов
- •§ 3. Ограничения на выплату дивидендов
- •§ 4. Резервный фонд и прочие фонды
- •Глава 10 ценные бумаги акционерного общества
- •§ 1. Типы ценных бумаг акционерного общества
- •1. Акции и облигации
- •2. Первичные и производные инструменты
- •3. Ценные бумаги в документарной и бездокументарной форме
- •4. Опционы эмитента
- •§ 2. Эмиссия и размещение ценных бумаг
- •1. Принятие решения о размещении ценных бумаг
- •2. Принятие решения о выпуске ценных бумаг
- •3. Утверждение проспекта ценных бумаг
- •4. Размещение ценных бумаг
- •§ 3. Корпоративные облигации
- •§ 4. Первичное публичное размещение (ipo)
- •§ 5. Совершенствование законодательных основ размещения ценных бумаг305
- •§ 6. Привлечение капитала на международных рынках
- •Глава 11 крупные сделки
- •§ 1. Понятие крупной сделки
- •§ 2. Определение рыночной стоимости имущества при проведении крупной сделки
- •§ 3. Порядок одобрения крупной сделки
- •§ 4. Раскрытие информации о крупных сделках
- •§ 5. Оспаривание крупных сделок
- •§ 6. Совершенствование законодательства о крупных сделках
- •Глава 12 сделки с крупным пакетом акций
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Приобретение более 30 процентов акций открытого акционерного общества
- •Подачу добровольного предложения о приобретении крупного пакета акций.
- •Подачу обязательного предложения о приобретении крупного пакета акций.
- •3. Подачу конкурирующего предложения.
- •4. Выкуп акций по требованию акционеров в случае, если Инвестор приобрел долю в 95 %.
- •5. Принудительное приобретение акций по требованию Инвестора, приобретшего 95% акций.
- •§ 3. Аффилированные лица
- •§ 4. Защита от поглощения компании
- •1. Основные способы недружественного поглощения
- •2. Предварительные защитные мероприятия
- •3. Защита после инициации поглощения
- •4. Обеспечение интересов акционеров при перераспределении корпоративного контроля
- •Глава 13 заинтересованность при совершении обществом сделки
- •§ 1. Типы заинтересованности / заинтересованные сделки
- •§ 2. Понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
- •§ 3. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – российская и международная практика
- •§ 4. Раскрытие информации по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность – российская и международная практика
- •§ 5. Оспаривание сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
- •§ 6. Совершенствование законодательства
- •Глава 14 отношения между основным и дочерним обществами
- •Глава 15 реорганизация акционерного общества
- •§ 1. Понятие и основные формы реорганизации
- •§ 2. Правопреемство в процессе реорганизации акционерного общества
- •§ 3. Присоединение
- •§ 4. Слияние
- •§ 5. Разделение и выделение
- •§ 6. Процедура преобразования акционерного общества
- •§ 7. Совершенствование законодательства, регулирующего положения о реорганизации юридических лиц
- •Цели и задачи развития корпоративного законодательства
- •Состояние корпоративного законодательства в Российской Федерации и проблемы, требующие законодательного регулирования
- •Основные направления реформирования корпоративного законодательства
- •I. Корпоративные конфликты, их предотвращение и урегулирование Разрешение корпоративных споров
- •Государственная регистрация юридических лиц
- •Совершенствование системы учета ценных бумаг
- •II. Корпоративное управление Структура органов управления компании и распределение компетенции между ними
- •Ответственность лиц, входящих в органы управления
- •Конфликты интересов, их предотвращение и урегулирование
- •Распределение прибыли
- •Сделки с особым порядком заключения (крупные сделки, сделки с заинтересованностью)
- •III. Организационно-правовые формы юридических лиц Коммерческие организации
- •Некоммерческие организации
- •IV. Развитие законодательства в сфере реорганизации и функционирования интегрированных бизнес-структур Реорганизация юридических лиц
- •Особенности регулирования интегрированных бизнес-структур
- •Налоговое регулирование группы связанных лиц
- •Регулирование аффилированных лиц
- •Содержание корпоративное право в системе корпоративного управления
- •Приложение
- •Корпоративное право в системе корпоративного управления
- •103031, Москва, а/я 10.
- •167982, Г. Сыктывкар, ул. Первомайская, д. 70.
5. Формы выплаты дивидендов
Как правило, дивиденды выплачиваются деньгами, хотя уставом могут быть предусмотрены иные формы выплаты дивидендов266. Наилучшей является практика, когда общества выплачивают дивиденды деньгами. Неденежные средства, как правило, малопригодны для выплаты дивидендов267.
6. Принятие решения по дивидендам
Совет директоров вправе рекомендовать общему собранию акционеров размер дивидендов. Однако утвердить размер дивидендов может только общее собрание. Общее собрание акционеров большинством голосов принимает решение в отношении размера дивидендов, рекомендованного советом директоров268. Размер дивидендов, объявленный общим собранием акционеров, не может превышать размера, рекомендованного советом директоров269.
В отношении выплаты дивидендов по привилегированным акциям применяются следующие правила:
если размер дивидендов по привилегированным акциям меньше предусмотренного уставом, то владельцы привилегированных акций право голоса;
дивиденды по привилегированным акциям не могут превышать размера, определенного уставом;
если размер дивидендов по привилегированным акциям не определен в уставе, то размер дивидендов будет таким же, как и по обыкновенным акциям.
7. Размер дивидендов
Рекомендуя выплатить дивиденды в том или ином размере, совет директоров должен ориентироваться на интересы акционеров. Размер дивидендов, определяемый в виде доли чистой прибыли, которая направляется на их выплату, должен устанавливаться с учетом предпочтений акционеров. В частности, совет директоров должен выяснить, в какой форме акционеры предпочитают получать доход на свои инвестиции в общество: в форме прироста капитала или в виде дивидендов. С учетом этого совет директоров должен выработать дивидендную политику общества, отражающую баланс интересов, связанных с дальнейшим ростом общества, и заинтересованности акционеров в получении дивидендов. Применительно к конкретному обществу на размер дивидендов обычно влияют четыре фактора:
предпочтения акционеров, касающиеся обеспечения прироста капитала (и, соответственно, стоимости их акций) или, например, получения дивидендов;
инвестиционные возможности общества (например, общества с ограниченными инвестиционными возможностями, но с избытком денежных средств, как правило, предпочитают выплачивать такие средства в виде дивидендов, в то время как общество в динамично развивающемся секторе экономики предпочитают реинвестировать преобладающую часть средств в расширение своего бизнеса);
доступность и стоимость внешнего финансирования.
8. Важность стабильности выплаты дивидендов
Важным аспектом дивидендной политики общества является стабильность выплаты дивидендов. Потоки денежных средств общества на протяжении времени изменяются, и общество оказывается вынужденным менять размер выплачиваемых дивидендов. Однако многие акционеры полагаются на выплату дивидендов в качестве одного из источников дохода, и невыплата дивидендов может негативно сказаться на их финансовом положении. Следовательно, обществу необходимо найти здесь «золотую середину». В идеале, общество должно извещать акционеров о своей дивидендной политике, например о том, что «общество намерено выплатить дивиденды в размере 30% чистой прибыли, что позволит обществу направить достаточные средства на развитие производства».