2. Заседания совета директоров

Совет директоров должен следовать требованиям закона (пункты 2 и 3 статьи 68 Закона об АО), с тем, чтобы принимаемые им решения имели силу и не могли быть отменены судом по искам о признании их недействительными.

Члены совета директоров должны обеспечивать регулярное проведение хорошо организованных заседаний совета директоров и его комитетов. Члены совета директоров должны активно участвовать в заседаниях совета директоров, и каждый член совета директоров:

• должен принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании по ним;

• должен участвовать в работе комитетов совета директоров;

• вправе требовать созыва заседания совета директоров для обсуждения какого-либо вопроса, если, по его мнению, этот вопрос нуждается в оперативном обсуждении в интересах общества;

• должен заранее уведомлять совет директоров о невозможности своего участия в заседании совета директоров.

Кроме того, члены совета директоров должны иметь достаточно времени для выполнения своих функций. Поэтому совет директоров должен разработать для своих членов правила участия в работе советов директоров других обществ. Например, в Австралии председательство в совете директоров компании, акции которой зарегистрированы на фондовой бирже, приравнивается к членству в трех советах директоров различных компаний, а максимальное число таких директорских должностей (или эквивалентных им), занимаемых каким-либо физическим лицом, не должно превышать пяти¹⁷¹. Общее правило, касающееся членства в советах директоров нескольких компаний, должно, тем не менее, быть связано с фактором времени: если у потенциального члена совета директоров нет времени, он не должен принимать на себя слишком много обязанностей.

3. Первое заседание совета директоров

Не позднее одного месяца с даты проведения общего собрания акционеров, на котором был избран совет директоров, необходимо провести первое его заседание. Для удобства такое заседание может быть организовано после общего собрания акционеров. Обычно на этом заседании избирается председатель совета директоров. Кроме того, рекомендуется, чтобы на первом заседании совета директоров:

• были определены, подтверждены или скорректированы приоритетные направления деятельности совета директоров;

• были сформированы его комитеты, по мере необходимости;

• были избраны председатели комитетов.

Общество может также организовать ознакомительный курс обучения для новых членов совета директоров, охватывающий в числе иных вопросов:

• вопросы, касающиеся отрасли и сектора экономики, в которых работает общество;

• вопросы хозяйственной деятельности общества;

• текущее финансовое положение общества;

• стратегию общества;

• бизнес-риски;

• вопросы, связанные с образованием и опытом ключевых работников общества.

4. График проведения заседаний совета директоров

Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом или внутренним документом общества.

У совета директоров должен быть план проведения заседаний, содержащий перечень вопросов, которые будут рассматриваться на соответствующих заседаниях. Совет директоров должен проводить заседания регулярно, не реже одного раза в шесть недель, как рекомендовано Кодексом ФКЦБ. Однако совет директоров может проводить заседания и чаще, по мере необходимости. Ниже приводятся рекомендации по проведению заседаний совета директоров.

Разработка плана заседаний на год. Это позволит директорам заблаговременно внести заседания в свое расписание. Следует отметить, что такой план заседаний должен носить рекомендательный характер, то есть совет директоров должен проводить дополнительные заседания, когда это необходимо, и напротив, отменять заседания, если на них нечего обсуждать.

Заблаговременное составление повестки дня. В этом случае директора смогут надлежащим образом подготовиться по соответствующим вопросам и целенаправленно обсудить их. Председателю совета директоров целесообразно заранее разослать проект повестки дня, это позволит ему получить замечания и предложения по включенным в нее вопросам.

Отнесение важных вопросов в начало повестки дня. У директоров нередко бывают другие дела, и многие из них вынуждены уходить с заседания совета директоров до его окончания. Лучше назначать заседания на начало рабочего дня, что способствует проведению оживленных дискуссий по соответствующим вопросам.

В дополнение к регулярным заседаниям совет директоров должен провести заседание, на котором будет предварительно утвержден годовой отчет общества. Такое заседание обычно проводится не менее чем за 30 дней до проведения годового собрания акционеров.

Корпоративная практика в России¹⁷². Согласно данным последних исследований, в российских акционерных обществах заседания совета директоров проводятся в среднем от восьми до одиннадцати раз в год.