- •Глава 1 корпоративное управление: сущность и значение
- •§ 1. Сущность и значение корпоративных отношений
- •§ 2. Субъекты корпоративных отношений
- •§ 3. Механизмы корпоративного управления
- •Враждебное поглощение.
- •Конкуренция за доверенности от акционеров.
- •Банкротство.
- •§ 4. Последствия несовершенства корпоративного управления
- •Глава 2 устав открытого акционерного общества
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Внесение дополнений и изменений в устав акционерного общества
- •Глава 3 права акционеров
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Отдельные права акционеров
- •1. Право голоса
- •2. Право обжалования решений общего собрания
- •3. Права акционеров при ликвидации общества
- •4. Право выкупа акций
- •5. Право на получение информации
- •6. Право на получение дивидендов
- •7. Преимущественные права
- •8. Право на предъявление иска от имени общества
- •§ 3. Права государства как акционера
- •§ 4. Реестр акционеров
- •Глава 4 общее собрание акционеров
- •§ 1. Общие положения собрания акционеров (компетенция)
- •1.Виды общих собраний
- •2. Компетенция общего собрания
- •§ 2. Подготовка к проведению общего собрания
- •1. Формирование повестки дня
- •2. Принимаемые решения
- •3. Составление списка акционеров
- •4. Сообщение о проведении собрания
- •5. Предварительное утверждение годового отчета
- •§ 3. Проведение годового собрания
- •§ 4. Внеочередное собрание
- •1. Когда проводится внеочередное собрание
- •2. Порядок подготовки
- •3. Проведение собрания путем заочного голосования
- •§ 5. Решения общего собрания акционеров
- •1. Решения, для принятия которых необходимо большинство голосов
- •2. Решения, для принятия которых необходимо большинство в ¾ голосов
- •3. Решения, для принятия которых требуется квалифицированное большинство голосов, предусмотренное уставом
- •4. Решения, которые должны приниматься единогласно
- •§ 6. Обжалование решений общего собрания акционеров
- •Глава 5 совет директоров
- •§ 1. Избрание членов совета директоров
- •1. Информация о кандидатах
- •2. Избрание членов совета директоров
- •3. Избрание членов совета директоров в случае, когда их количество становится менее количества, составляющего кворум
- •4. Прекращение полномочий членов совета директоров
- •§ 2. Состав совета директоров
- •1. Количественный состав совета директоров
- •2. Кто может стать членом совета директоров
- •3. Квалификация членов совета директоров
- •4. Категории членов совета директоров
- •§ 3. Компетенция совета директоров
- •1. Общая характеристика
- •2. Полномочия совета директоров в сфере общего руководства деятельностью общества
- •3. Полномочия совета директоров, связанные с правами акционеров
- •4. Полномочия совета директоров, связанные с управлением активами и уставным капиталом
- •5. Полномочия совета директоров, связанные с раскрытием информации и обеспечением прозрачности
- •§ 4. Порядок работы совета директоров
- •1. Председатель совета директоров и заседания совета директоров
- •2. Заседания совета директоров
- •3. Первое заседание совета директоров
- •4. График проведения заседаний совета директоров
- •5. Кто имеет право требовать созыва заседания совета директоров
- •6. Уведомление членов совета директоров о заседании совета директоров
- •7. Кворум на заседаниях совета директоров
- •8. Порядок участия членов совета директоров в его заседаниях
- •9. Учет письменных мнений
- •10. Протокол заседания совета директоров
- •§ 5. Обязанности членов совета директоров
- •1. Обязанность проявлять заботливость
- •2. Обязанность соблюдать лояльность
- •3. Доступ членов совета директоров к информации
- •§ 6. Ответственность членов совета директоров
- •§ 7. Защита членов совета директоров от ответственности (страхование ответственности)
- •§ 8. Оценка деятельности совета директоров и его членов
- •§ 9. Вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров
- •Глава 6 контрольно-ревизионные органы компании
- •§ 1. Ревизионная комиссия
- •§ 2. Внутренний аудит
- •§ 3. Аудитор общества (независимый аудитор)
- •1. Когда необходимо проводить аудиторскую проверку
- •2. Права и обязанности аудитора
- •3. Права и обязанности общества
- •4. Назначение аудитора
- •5. Вознаграждение
- •6. Заключение
- •7. Ответственность аудитора общества
- •§ 4. Комитет по аудиту
- •1. Функции
- •2. Состав комитета по аудиту
- •3. Заседания
- •4. Доступ к информации и ресурсам
- •Глава 7 корпоративный секретарь
- •§ 1. Функции корпоративного секретаря
- •§ 2. Назначение и освобождение от должности корпоративного секретаря
- •§ 3. Опыт зарубежных стран по правовому регулированию института корпоративных секретарей
- •Глава 8 уставный капитал
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Увеличение уставного капитала общества
- •§ 3. Уменьшение уставного капитала общества
- •§ 4. Консолидация и дробление акций
- •§ 5. Операции с акционерным капиталом (приобретение компанией акций, размешенных компанией)
- •§ 6. Совершенствование законодательства, регулирующего положения об уставном капитале
- •Глава 9
- •§ 1. Общие положения о дивидендах
- •2. Распределяемая прибыль
- •3. Право на получение дивидендов
- •4. Виды дивидендов
- •5. Формы выплаты дивидендов
- •6. Принятие решения по дивидендам
- •7. Размер дивидендов
- •8. Важность стабильности выплаты дивидендов
- •§ 2. Порядок объявления и выплаты дивидендов
- •§ 3. Ограничения на выплату дивидендов
- •§ 4. Резервный фонд и прочие фонды
- •Глава 10 ценные бумаги акционерного общества
- •§ 1. Типы ценных бумаг акционерного общества
- •1. Акции и облигации
- •2. Первичные и производные инструменты
- •3. Ценные бумаги в документарной и бездокументарной форме
- •4. Опционы эмитента
- •§ 2. Эмиссия и размещение ценных бумаг
- •1. Принятие решения о размещении ценных бумаг
- •2. Принятие решения о выпуске ценных бумаг
- •3. Утверждение проспекта ценных бумаг
- •4. Размещение ценных бумаг
- •§ 3. Корпоративные облигации
- •§ 4. Первичное публичное размещение (ipo)
- •§ 5. Совершенствование законодательных основ размещения ценных бумаг305
- •§ 6. Привлечение капитала на международных рынках
- •Глава 11 крупные сделки
- •§ 1. Понятие крупной сделки
- •§ 2. Определение рыночной стоимости имущества при проведении крупной сделки
- •§ 3. Порядок одобрения крупной сделки
- •§ 4. Раскрытие информации о крупных сделках
- •§ 5. Оспаривание крупных сделок
- •§ 6. Совершенствование законодательства о крупных сделках
- •Глава 12 сделки с крупным пакетом акций
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Приобретение более 30 процентов акций открытого акционерного общества
- •Подачу добровольного предложения о приобретении крупного пакета акций.
- •Подачу обязательного предложения о приобретении крупного пакета акций.
- •3. Подачу конкурирующего предложения.
- •4. Выкуп акций по требованию акционеров в случае, если Инвестор приобрел долю в 95 %.
- •5. Принудительное приобретение акций по требованию Инвестора, приобретшего 95% акций.
- •§ 3. Аффилированные лица
- •§ 4. Защита от поглощения компании
- •1. Основные способы недружественного поглощения
- •2. Предварительные защитные мероприятия
- •3. Защита после инициации поглощения
- •4. Обеспечение интересов акционеров при перераспределении корпоративного контроля
- •Глава 13 заинтересованность при совершении обществом сделки
- •§ 1. Типы заинтересованности / заинтересованные сделки
- •§ 2. Понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
- •§ 3. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – российская и международная практика
- •§ 4. Раскрытие информации по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность – российская и международная практика
- •§ 5. Оспаривание сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
- •§ 6. Совершенствование законодательства
- •Глава 14 отношения между основным и дочерним обществами
- •Глава 15 реорганизация акционерного общества
- •§ 1. Понятие и основные формы реорганизации
- •§ 2. Правопреемство в процессе реорганизации акционерного общества
- •§ 3. Присоединение
- •§ 4. Слияние
- •§ 5. Разделение и выделение
- •§ 6. Процедура преобразования акционерного общества
- •§ 7. Совершенствование законодательства, регулирующего положения о реорганизации юридических лиц
- •Цели и задачи развития корпоративного законодательства
- •Состояние корпоративного законодательства в Российской Федерации и проблемы, требующие законодательного регулирования
- •Основные направления реформирования корпоративного законодательства
- •I. Корпоративные конфликты, их предотвращение и урегулирование Разрешение корпоративных споров
- •Государственная регистрация юридических лиц
- •Совершенствование системы учета ценных бумаг
- •II. Корпоративное управление Структура органов управления компании и распределение компетенции между ними
- •Ответственность лиц, входящих в органы управления
- •Конфликты интересов, их предотвращение и урегулирование
- •Распределение прибыли
- •Сделки с особым порядком заключения (крупные сделки, сделки с заинтересованностью)
- •III. Организационно-правовые формы юридических лиц Коммерческие организации
- •Некоммерческие организации
- •IV. Развитие законодательства в сфере реорганизации и функционирования интегрированных бизнес-структур Реорганизация юридических лиц
- •Особенности регулирования интегрированных бизнес-структур
- •Налоговое регулирование группы связанных лиц
- •Регулирование аффилированных лиц
- •Содержание корпоративное право в системе корпоративного управления
- •Приложение
- •Корпоративное право в системе корпоративного управления
- •103031, Москва, а/я 10.
- •167982, Г. Сыктывкар, ул. Первомайская, д. 70.
§ 2. Подготовка к проведению общего собрания
Подготовка к проведению годового собрания требует тщательного планирования и соблюдения определенных требований.
1. Формирование повестки дня
Первый этап в ходе подготовки к проведению годового собрания - это формирование его повестки дня. Повестка дня предопределяет структуру годового общего собрания и содержит перечень всех вопросов, принятие решений по которым планируется на предстоящем собрании51.
а) Кто может предлагать вопросы для включения в повестку дня
Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций, имеют право предлагать вопросы для включения в повестку дня, в том числе выдвигать кандидатов для избрания в органы управления общества.
Акционер, подписавший предложение, признается лицом, представившим это предложение. Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру, определяется на дату внесения предложения52.
б) Как и когда должны представляться предложения о внесении вопросов в повестку дня
Акционеры должны вносить предложения в письменной форме53:
по почте по адресу генерального директора (по адресу управляющего или постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации). Такой адрес должен быть указан в едином государственном реестре юридических лиц, в уставе или в ином внутреннем документе общества. Датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске почтового календарного штемпеля;
путем вручения под роспись генеральному директору, председателю совета директоров, корпоративному секретарю общества или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу. Датой внесения такого предложения является дата вручения;
иным способом (например, по электронной почте или по факсу) в случае, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом общества. Дата внесения такого предложения определяется уставом или иным внутренним документом общества.
Предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок54.
в) Информация, которая должна быть включена в предложение
Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций, имеют право предлагать любое число вопросов для включения в повестку дня. Каждое предложение должно содержать55:
имена (наименования) акционеров (акционера), представивших предложение;
количество и категорию (тип) принадлежащих им акций;
формулировку предлагаемого вопроса (и также может содержать предлагаемую формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу);
подписи акционеров (акционера), представивших предложение.
В случае если предложение подписано представителем акционера, к нему должна прилагаться доверенность56.
г) Информация, которая должна быть включена в предложение о выдвижении кандидатов
Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций, имеют право выдвигать кандидатов:
в совет директоров;
на должность генерального директора и членов правления57;
в счетную комиссию;
в ревизионную комиссию.
Число кандидатов, которое может быть предложено акционерами, ограничено количественным составом соответствующего органа, который предусмотрен уставом или внутренним документом общества58.
Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать следующую информацию59:
имя каждого предлагаемого кандидата;
наименование органа, для избрания в который предлагается каждый кандидат;
имена (наименования) акционеров (акционера), представивших предложение;
количество и категорию (тип) принадлежащих им акций;
подписи акционеров (акционера), представивших предложение.
Уставом, внутренними положениями или иными внутренними документами общества может требоваться представление дополнительной информации.
Если предложение подписано представителем акционера, к нему должна прилагаться доверенность60.
д) Рассмотрение предложений советом директоров
Совет директоров должен принять решение о включении или об отказе во включении предложенных вопросов в повестку дня в течение пяти дней после даты, до которой акционеры могут представлять предложения. Он может отказать во включении предложения только в том случае, если61:
акционеры не представили предложение в течение срока, предусмотренного законодательством и уставом;
акционеры владеют менее чем 2% голосующих акций;
11предложение не соответствует установленным законодательством требованиям в отношении внесения предложений;
предложенный вопрос не отнесен к компетенции годового собрания;
предложенный вопрос не соответствует требованиям Закона об АО или иных правовых актов Российской Федерации (например, если акционер предлагает объявить дивиденды, в то время как это может быть рекомендовано только советом директоров).
Совет директоров не может приводить иные основания для отказа во включении предложения в повестку дня общего собрания.
е) Уведомление акционеров об отказе во включении предложений в повестку дня
Совет директоров должен уведомлять акционеров о своем решении об отказе во включении предложений в повестку дня не позднее трех дней после принятия соответствующего решения62. Совет директоров должен предоставить таким акционерам решение с мотивировкой отказа. В законодательстве не содержится указаний в отношении того, каким образом следует уведомлять акционеров в этом случае. Рекомендуется, чтобы уведомление таким акционерам направлялось заказным письмом.
Акционеры, чьи предложения были отклонены или по предложениям которых не было принято решения в установленные сроки, имеют право обратиться в суд63.
Закон об АО не требует, чтобы совет директоров уведомлял акционеров о своем решении о включении предложенных вопросов в повестку дня64. Предполагается, что об этом акционер узнает из полученной повестки дня.