- •Глава 1 корпоративное управление: сущность и значение
- •§ 1. Сущность и значение корпоративных отношений
- •§ 2. Субъекты корпоративных отношений
- •§ 3. Механизмы корпоративного управления
- •Враждебное поглощение.
- •Конкуренция за доверенности от акционеров.
- •Банкротство.
- •§ 4. Последствия несовершенства корпоративного управления
- •Глава 2 устав открытого акционерного общества
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Внесение дополнений и изменений в устав акционерного общества
- •Глава 3 права акционеров
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Отдельные права акционеров
- •1. Право голоса
- •2. Право обжалования решений общего собрания
- •3. Права акционеров при ликвидации общества
- •4. Право выкупа акций
- •5. Право на получение информации
- •6. Право на получение дивидендов
- •7. Преимущественные права
- •8. Право на предъявление иска от имени общества
- •§ 3. Права государства как акционера
- •§ 4. Реестр акционеров
- •Глава 4 общее собрание акционеров
- •§ 1. Общие положения собрания акционеров (компетенция)
- •1.Виды общих собраний
- •2. Компетенция общего собрания
- •§ 2. Подготовка к проведению общего собрания
- •1. Формирование повестки дня
- •2. Принимаемые решения
- •3. Составление списка акционеров
- •4. Сообщение о проведении собрания
- •5. Предварительное утверждение годового отчета
- •§ 3. Проведение годового собрания
- •§ 4. Внеочередное собрание
- •1. Когда проводится внеочередное собрание
- •2. Порядок подготовки
- •3. Проведение собрания путем заочного голосования
- •§ 5. Решения общего собрания акционеров
- •1. Решения, для принятия которых необходимо большинство голосов
- •2. Решения, для принятия которых необходимо большинство в ¾ голосов
- •3. Решения, для принятия которых требуется квалифицированное большинство голосов, предусмотренное уставом
- •4. Решения, которые должны приниматься единогласно
- •§ 6. Обжалование решений общего собрания акционеров
- •Глава 5 совет директоров
- •§ 1. Избрание членов совета директоров
- •1. Информация о кандидатах
- •2. Избрание членов совета директоров
- •3. Избрание членов совета директоров в случае, когда их количество становится менее количества, составляющего кворум
- •4. Прекращение полномочий членов совета директоров
- •§ 2. Состав совета директоров
- •1. Количественный состав совета директоров
- •2. Кто может стать членом совета директоров
- •3. Квалификация членов совета директоров
- •4. Категории членов совета директоров
- •§ 3. Компетенция совета директоров
- •1. Общая характеристика
- •2. Полномочия совета директоров в сфере общего руководства деятельностью общества
- •3. Полномочия совета директоров, связанные с правами акционеров
- •4. Полномочия совета директоров, связанные с управлением активами и уставным капиталом
- •5. Полномочия совета директоров, связанные с раскрытием информации и обеспечением прозрачности
- •§ 4. Порядок работы совета директоров
- •1. Председатель совета директоров и заседания совета директоров
- •2. Заседания совета директоров
- •3. Первое заседание совета директоров
- •4. График проведения заседаний совета директоров
- •5. Кто имеет право требовать созыва заседания совета директоров
- •6. Уведомление членов совета директоров о заседании совета директоров
- •7. Кворум на заседаниях совета директоров
- •8. Порядок участия членов совета директоров в его заседаниях
- •9. Учет письменных мнений
- •10. Протокол заседания совета директоров
- •§ 5. Обязанности членов совета директоров
- •1. Обязанность проявлять заботливость
- •2. Обязанность соблюдать лояльность
- •3. Доступ членов совета директоров к информации
- •§ 6. Ответственность членов совета директоров
- •§ 7. Защита членов совета директоров от ответственности (страхование ответственности)
- •§ 8. Оценка деятельности совета директоров и его членов
- •§ 9. Вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров
- •Глава 6 контрольно-ревизионные органы компании
- •§ 1. Ревизионная комиссия
- •§ 2. Внутренний аудит
- •§ 3. Аудитор общества (независимый аудитор)
- •1. Когда необходимо проводить аудиторскую проверку
- •2. Права и обязанности аудитора
- •3. Права и обязанности общества
- •4. Назначение аудитора
- •5. Вознаграждение
- •6. Заключение
- •7. Ответственность аудитора общества
- •§ 4. Комитет по аудиту
- •1. Функции
- •2. Состав комитета по аудиту
- •3. Заседания
- •4. Доступ к информации и ресурсам
- •Глава 7 корпоративный секретарь
- •§ 1. Функции корпоративного секретаря
- •§ 2. Назначение и освобождение от должности корпоративного секретаря
- •§ 3. Опыт зарубежных стран по правовому регулированию института корпоративных секретарей
- •Глава 8 уставный капитал
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Увеличение уставного капитала общества
- •§ 3. Уменьшение уставного капитала общества
- •§ 4. Консолидация и дробление акций
- •§ 5. Операции с акционерным капиталом (приобретение компанией акций, размешенных компанией)
- •§ 6. Совершенствование законодательства, регулирующего положения об уставном капитале
- •Глава 9
- •§ 1. Общие положения о дивидендах
- •2. Распределяемая прибыль
- •3. Право на получение дивидендов
- •4. Виды дивидендов
- •5. Формы выплаты дивидендов
- •6. Принятие решения по дивидендам
- •7. Размер дивидендов
- •8. Важность стабильности выплаты дивидендов
- •§ 2. Порядок объявления и выплаты дивидендов
- •§ 3. Ограничения на выплату дивидендов
- •§ 4. Резервный фонд и прочие фонды
- •Глава 10 ценные бумаги акционерного общества
- •§ 1. Типы ценных бумаг акционерного общества
- •1. Акции и облигации
- •2. Первичные и производные инструменты
- •3. Ценные бумаги в документарной и бездокументарной форме
- •4. Опционы эмитента
- •§ 2. Эмиссия и размещение ценных бумаг
- •1. Принятие решения о размещении ценных бумаг
- •2. Принятие решения о выпуске ценных бумаг
- •3. Утверждение проспекта ценных бумаг
- •4. Размещение ценных бумаг
- •§ 3. Корпоративные облигации
- •§ 4. Первичное публичное размещение (ipo)
- •§ 5. Совершенствование законодательных основ размещения ценных бумаг305
- •§ 6. Привлечение капитала на международных рынках
- •Глава 11 крупные сделки
- •§ 1. Понятие крупной сделки
- •§ 2. Определение рыночной стоимости имущества при проведении крупной сделки
- •§ 3. Порядок одобрения крупной сделки
- •§ 4. Раскрытие информации о крупных сделках
- •§ 5. Оспаривание крупных сделок
- •§ 6. Совершенствование законодательства о крупных сделках
- •Глава 12 сделки с крупным пакетом акций
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Приобретение более 30 процентов акций открытого акционерного общества
- •Подачу добровольного предложения о приобретении крупного пакета акций.
- •Подачу обязательного предложения о приобретении крупного пакета акций.
- •3. Подачу конкурирующего предложения.
- •4. Выкуп акций по требованию акционеров в случае, если Инвестор приобрел долю в 95 %.
- •5. Принудительное приобретение акций по требованию Инвестора, приобретшего 95% акций.
- •§ 3. Аффилированные лица
- •§ 4. Защита от поглощения компании
- •1. Основные способы недружественного поглощения
- •2. Предварительные защитные мероприятия
- •3. Защита после инициации поглощения
- •4. Обеспечение интересов акционеров при перераспределении корпоративного контроля
- •Глава 13 заинтересованность при совершении обществом сделки
- •§ 1. Типы заинтересованности / заинтересованные сделки
- •§ 2. Понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
- •§ 3. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – российская и международная практика
- •§ 4. Раскрытие информации по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность – российская и международная практика
- •§ 5. Оспаривание сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
- •§ 6. Совершенствование законодательства
- •Глава 14 отношения между основным и дочерним обществами
- •Глава 15 реорганизация акционерного общества
- •§ 1. Понятие и основные формы реорганизации
- •§ 2. Правопреемство в процессе реорганизации акционерного общества
- •§ 3. Присоединение
- •§ 4. Слияние
- •§ 5. Разделение и выделение
- •§ 6. Процедура преобразования акционерного общества
- •§ 7. Совершенствование законодательства, регулирующего положения о реорганизации юридических лиц
- •Цели и задачи развития корпоративного законодательства
- •Состояние корпоративного законодательства в Российской Федерации и проблемы, требующие законодательного регулирования
- •Основные направления реформирования корпоративного законодательства
- •I. Корпоративные конфликты, их предотвращение и урегулирование Разрешение корпоративных споров
- •Государственная регистрация юридических лиц
- •Совершенствование системы учета ценных бумаг
- •II. Корпоративное управление Структура органов управления компании и распределение компетенции между ними
- •Ответственность лиц, входящих в органы управления
- •Конфликты интересов, их предотвращение и урегулирование
- •Распределение прибыли
- •Сделки с особым порядком заключения (крупные сделки, сделки с заинтересованностью)
- •III. Организационно-правовые формы юридических лиц Коммерческие организации
- •Некоммерческие организации
- •IV. Развитие законодательства в сфере реорганизации и функционирования интегрированных бизнес-структур Реорганизация юридических лиц
- •Особенности регулирования интегрированных бизнес-структур
- •Налоговое регулирование группы связанных лиц
- •Регулирование аффилированных лиц
- •Содержание корпоративное право в системе корпоративного управления
- •Приложение
- •Корпоративное право в системе корпоративного управления
- •103031, Москва, а/я 10.
- •167982, Г. Сыктывкар, ул. Первомайская, д. 70.
§ 2. Приобретение более 30 процентов акций открытого акционерного общества
Итак, глава XI.1 Закона об АО регулирует обязанности лица или группы аффилированных лиц (далее по тексту инвестор), возникающие у них при приобретении 30, 50 и 75 процентов акций открытого акционерного общества. Причем указанные доли рассчитываются от совокупного числа обыкновенных и привилегированных акций, предоставляющих их владельцам право голоса.
Закон предусматривает следующие процедуры по приобретению крупного пакета:
Подачу добровольного предложения о приобретении крупного пакета акций.
Добровольное предложение о приобретении пакета акций, превышающего 30% от обыкновенных и привилегированных акций, может быть направлено Инвестором акционерам. Это не обязанность, но право Инвестора, воспользовавшись которым он приобретает ряд льгот. Такое предложение является публичной офертой акционерам и направляется акционерам через акционерное общество.323
Закон определяет содержание такого добровольного предложения. Отметим только, что в этом случае Инвестор самостоятельно определяет количество акций, которое он намерен приобрести, а также цену приобретения акций. К такому предложению должна быть приложена безотзывная банковская гарантия, содержащая обязательство банка оплатить акции, приобретаемые Инвестором на основании добровольного предложения, если он по каким - то причинам откажется это делать.
После получения добровольного предложения общество обязано в течение 15 дней с даты его получения направить такое предложение акционерам324 вместе с рекомендациями совета директоров в отношении целесообразности его принятия, а также отчетом независимого оценщика325 в порядке, установленном для уведомления акционеров о предстоящем общем собрании акционеров. Следует отметить, что затраты на такую рассылку возмещаются Инвестором.
Акционеры вправе принять сделанное предложение посредством предоставления заявления о продаже ценных бумаг, содержание которого также установлено Законом. Срок принятия добровольного предложения не может быть менее 70 и более 90 дней с момента получения акционерным обществом такого добровольного предложения.
Если количество акций, предложенных к продаже, превышает количество акций, которое намерен приобрести инвестор, все заявки удовлетворяются пропорционально или иным способом, изложенном в добровольном предложении. Если Инвестор откажется оплачивать акции, переведенные на его счет в реестре акционеров на основании заявлений акционеров, акционеры вправе потребовать их стоимость с гаранта.
Подачу обязательного предложения о приобретении крупного пакета акций.
Если Инвестор приобрел более 30 (50, 75) процентов акций акционерного общества, не воспользовавшись своим правом подать добровольное предложение, то он в течение 35 дней с момента приобретения соответствующего пакета обязан сделать всем акционерам акционерного общества обязательное предложение о продаже Инвестору принадлежащих им акций общества.
Закон также определяет содержание такого предложения. При этом следует отметить, что оно вносится в отношении всех акций, а цена акций, не котируемых на фондовой бирже, определяется независимым оценщиком. К обязательному предложению в этом случае прилагается отчет независимого оценщика.
Алгоритм последующих действий (рассылка предложения акционерам, направление заявлений о продаже) аналогичен изложенному в отношении добровольного предложения.
Срок перевода ценных бумаг и оплаты акций по добровольному предложению законом не установлен. Зато в отношении обязательного предложения он жестко закреплен и составляет 15 дней с момента истечения срока принятия обязательного предложения и 15 дней с момента зачисления акций на лицевой счет Инвестора в реестре акционеров соответственно.
Следует особо отметить, что требование направить обязательное предложение (если ранее Инвестор не направлял добровольное предложение), а, следовательно, и санкции за его невыполнение, возникают в случае, когда Инвестор приобрел крупный пакет акций практически по любым основаниям: купил, получил в дар, приобрел в рамках размещения акций очередной эмиссии. Закон содержит исчерпывающий перечень ситуаций, когда это требование не применяется:
при приобретении акций при учреждении или реорганизации акционерного общества;
при сделках между аффилированными лицами;
при разделе общего имущества супругов;
при приобретении акций в порядке наследования;
при покупке акций в порядке реализации преимущественного права их приобретения в ходе эмиссии;
а также в некоторых иных, достаточно редких случаях.