3. Избрание членов совета директоров в случае, когда их количество становится менее количества, составляющего кворум

Если число членов совета директоров становится менее числа, составляющего кворум для проведения заседания совета директоров (обычно менее половины от числа избранных членов совета директоров), то совет директоров должен принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (п. 2 ст. 68 Закона). Это должно быть сделано как можно скорее, чтобы совет директоров мог принимать решения.

4. Прекращение полномочий членов совета директоров

В обычной ситуации члены совета директоров избираются на каждом го­довом собрании акционеров. Только общее собрание акционеров может досрочно прекратить полномочия членов совета директоров. Поскольку члены совета директоров избираются кумулятивным голосованием, решение общего собрания акционеров о прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров, а не отдельных его членов (абз. 3 п. 1 ст. 66 пп.4 п. 1 ст. 48 Закона). Такое общее собрание акционеров на практике будет внеочередным.

Надлежащая практика. В Законе об АО не указаны основания, по которым могут быть прекращены полномочия членов совета директоров. Такие основания могут включать предоставление обществу заведомо ложной информации кандидатом в члены совета директоров, злостное пренебрежение обязанностями члена совета директоров или совершение уголовного преступления.

§ 2. Состав совета директоров

1. Количественный состав совета директоров

Количественный состав совета директоров определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров (абзац 1 пункта 3 статьи 66 Закона об АО). Закон об АО предусматривает следующий минимальный количественный состав совета директоров в зависимости от числа акционеров общества (абзацы 1 и 2 пункта 3 статьи 66 Закона об АО):

• для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества не более 1000 - не менее пяти членов;

• для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более 1000 - не менее семи членов;

• для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более 10000 - не менее девяти членов.

Уставом или решением общего собрания может быть предусмотрено большее число членов совета директоров по сравнению с законодательно установленным минимальным числом.

Надлежащая практика¹⁶². Общества должны определять количественный состав совета директоров таким образом, чтобы количество членов совета позволяло (пункт 2.1.4 главы 3 Кодекса ФКЦБ¹⁶³):

• наладить плодотворную конструктивную дискуссию;

• принимать быстрые и взвешенные решения;

• организовать эффективную деятельность комитетов совета директоров (при создании таковых).

Количественный состав совета директоров должен определяться в соответствии с требованиями законодательства и конкретными потребностями общества и его акционеров. В большинстве акционерных обществ в России в совете директоров насчитывается от шести до десяти членов. Небольшое или слишком большое число членов совета директоров может отрицательно сказываться на эффективности принятия решений. Из-за многочисленности в составе совета директоров может не оказаться членов, обладающих теми качествами и навыками, которые необходимы обществу. В то же время при большом числе членов совета директоров обычно оказывается труднее управлять его работой, а на достижение консенсуса уходит больше времени и усилий. При определении количественного состава совета директоров главное - найти «золотую середину».