5. Полномочия совета директоров, связанные с раскрытием информации и обеспечением прозрачности

а) Предварительное утверждение годового отчета

Исполнительные органы отвечают за подготовку финансовой отчетности и ее представление в соответствующие органы (пункт 2 статьи 88 Закона об АО). Совет директоров проверяет и предварительно утверждает годовой отчет и финансовую отчетность для их последующего представления общему собранию акционеров в целях окончательного утверждения (пункт 4 статьи 88 Закона об АО). Это должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

б) Управление рисками

Совет директоров должен обеспечить создание системы оценки рисков и управления ими. Для этого он:

• анализирует весь процесс управления рисками

• проводит интервью с директором по производству

• периодически проводит оценку и анализ рисков

• изучает процесс проверки финансовой отчетности

• ежемесячно анализирует показатели уровня рисков

• проводит интервью с генеральным директором и главным бухгалтером

• получает подтверждение со стороны менеджеров

• анализирует механизм раннего предупреждения

Управление рисками представляет собой важную функцию совета директоров. Акционерные общества, занимающиеся банковской, инвестиционной или страховой деятельностью, должны выполнять требования в отношении управления рисками, установленные органами регулирования Российской Федерации, такими как Центральный банк РФ. Совет директоров должен обеспечить создание системы, позволяющей обществу оценивать и контролировать риски (пункт 1.2.2 главы 3 Кодекса ФКЦБ).

В частности, совет директоров должен:

-утверждать процедуры по управлению рисками и обеспечивать их соблюдение (такие процедуры должны предусматривать своевременное уведомление обществом и его работниками совета директоров обо всех существенных недостатках в системе управления рисками);

-периодически анализировать, оценивать и повышать эффективность внутренних процедур управления рисками;

-разработать адекватные стимулы, побуждающие исполнительные органы общества, его структурные подразделения и работников применять внутренние процедуры управления рисками;

-создать - если это необходимо - комитет совета директоров по управлению рисками;

-обеспечивать соблюдение обществом положений законодательства и устава.

в) Определение перечня дополнительных документов, которые должно хранить общество

Общество должно хранить определенные документы, такие как учредительный договор, устав, внутренние документы и годовые отчеты. Совет директоров, а также иные органы управления вправе определить дополнительные документы, которые подлежат хранению обществом (пункт 1 статьи 89 Закона об АО).

§ 4. Порядок работы совета директоров

Совет директоров является органом управления, порядок работы которого определяется Законом об АО, уставом и внутренними документами общества.

1. Председатель совета директоров и заседания совета директоров

Председатель совета директоров (п.2 ст.67 и п.п. 3-4 ст.68 Закона об АО):

- созывает заседания совета директоров и председательствует на них;

- организует на заседаниях совета директоров ведение протокола; имеет право решающего голоса при принятии решений советом директоров в случае равенства голосов членов совета директоров (если это предусмотрено уставом);

- подписывает протокол заседаний совета директоров (если он председательствует на них).

Если говорить более конкретно, председатель совета директоров участвует в его работе путем:

• формирования повестки дня заседаний совета директоров;

• организации выработки наиболее эффективных решений по вопросам повестки дня;

• организации свободного обсуждения вопросов, а также обеспечения доброжелательной и конструктивной атмосферы проведения заседаний;

• содействия поиску согласованного решения членами совета директоров.

При этом председатель совета директоров должен занимать твердую позицию и всегда действовать в интересах общества. Кроме этого, рекомендуется предусмотреть во внутренних документах общества обязанность председателя совета директоров:

• принимать все необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой им для принятия решений по вопросам повестки дня;

• поощрять членов совета директоров к свободному выражению своих мнений по указанным и иным вопросам;

• открыто обсуждать такие мнения;

• брать на себя инициативу при формулировании проектов решений совета директоров по рассматриваемым вопросам.