4. Решения, которые должны приниматься единогласно

Решение о реорганизации общества в некоммерческое партнерство должно быть принято единогласно всеми акционерами¹⁵⁵.

§ 6. Обжалование решений общего собрания акционеров

При определенных обстоятельствах решения общего собрания могут быть обжалованы в суд и признаны недействительными. Решения могут быть обжалованы, если они были приняты собранием с нарушением требований законодательства и (или) устава. Решение общего собрания может быть обжаловано:

• акционерами (акционером), не участвовавшими в общем собрании, на котором было принято обжалуемое решение;

• акционерами (акционером), которые голосовали против принятия обжалуемого решения;

• при условии, что права и законные интересы такого акционера (акционеров) были нарушены данным решением общего собрания.

Решение общего собрания может быть обжаловано в течение шести месяцев после даты, когда акционер узнал или должен был узнать о таком решении. Суд может оставить оспариваемое решение в силе, если:

• голос акционера, обжалующего решение, не повлиял бы на результаты голосования;

• нарушения требований законодательства или устава общества не являются существенными;

• решение не нанесло убытков акционеру, подавшему иск.

Существенность нарушения должна определяться в каждом конкретном случае. Однако некоторые нарушения уже определены судами как существенные¹⁵⁶:

• несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания;

• непредоставление возможности ознакомиться с необходимыми материалами по вопросам общего собрания;

• несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования.

Даже если какое-либо решение общего собрания не было оспорено акционером, суд может оценить такое решение как не имеющее юридической силы при следующих обстоятельствах¹⁵⁷:

• стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются при обосновании своих требований или возражений по иску на решение

общего собрания акционеров;

• при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания;

• или что оно принято в отсутствие кворума для проведения общего собрания либо принятия решения;

• или что оно принято по вопросам, не включенным в повестку дня собрания.

В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером. Все решения должны приниматься этим акционером письменно¹⁵⁸. Порядок, установленный Законом об АО для подготовки и проведения общего собрания, не применяется в отношении общества, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, за исключением требования о том, что годовое общее собрание акционеров должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Глава 5 совет директоров

§ 1. Избрание членов совета директоров

1. Информация о кандидатах

Информация о кандидатах в члены совета директоров должна быть представлена акционерам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, до даты его проведения (п. 3 ст. 52 ФЗ «Об АО»). Закон об АО не указывает, какая информация должна быть направлена акционерам. Перечень такой информации должен быть определен в уставе общества (п. 4 ст. 53).

Акционеры должны получить достаточную информацию о кандидатах в члены совета директоров, чтобы судить об их способности выполнять свои обязанности и, если это необходимо, убедиться в их независимости. В частности, полезные с этой точки зрения сведения включают:

• имя кандидата;

• имя (наименование) акционера (или группы акционеров), выдвинувшего такого кандидата;

• возраст и образование кандидата;

• должности, которые кандидат занимал в течение последних пяти лет;

• должность, которую кандидат занимает на момент своего выдвижения;

• характер отношений кандидата с обществом;

• членство в советах директоров других обществ или другие должности, занимаемые кандидатом в других юридических лицах;

• сведения о других выдвижениях данного кандидата в члены совета директоров или для избрания (назначения) на должность в других юридических лицах;

• сведения об отношениях с аффилированными лицами общества;

• сведения об отношениях кандидата с крупными контрагентами общества;

• сведения об имущественном положении кандидата и иных обстоятельствах, которые могут повлиять на исполнение им обязанностей члена совета директоров и его независимость;

• сведения об отказе кандидата ответить на запрос о предоставлении информации со стороны общества.