Глава 4 общее собрание акционеров

§ 1. Общие положения собрания акционеров (компетенция)

1.Виды общих собраний

Существует два вида общих собраний: годовое собрание и внеочередное собрание³⁵.

а) Годовое собрание

Закон об АО требует, чтобы акционерные общества проводили общее собрание акционеров ежегодно. Такое собрание называется годовым собранием. Годовое собрание должно проводиться³⁶:

• не ранее чем через два месяца после окончания финансового года и

• не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года³⁷.

На практике это означает, что общество должно проводить годовое собрание в срок между 1 марта и 30 июня каждого года. В уставе должен устанавливаться срок (или конкретная дата) проведения годового собрания³⁸.

Годовые собрания не могут проводиться в форме заочного голосования³⁹. Годовое собрание должно предусматривать возможность присутствия акционеров (в том числе путем направления бюллетеней для голосования).

б) Внеочередное собрание

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными⁴⁰. Они созываются в связи с конкретными событиями в обществе, такими как размещение дополнительных акций, реорганизация или избрание членов совета директоров, или по требованию акционеров. При определенных обстоятельствах общество может быть обязано созвать внеочередное собрание.

Внеочередное собрание может быть проведено:

• в форме совместного присутствие акционеров или

• в форме заочного голосования путем направления бюллетеней для принятия решений.

Количество внеочередных собраний, которые могут быть проведены обществом, не ограничено.

2. Компетенция общего собрания

Компетенция общего собрания установлена в Законе об АО⁴¹, а также должна быть предусмотрена в уставе. Однако устав не может передавать на решение общему собранию акционеров вопросы, которые не отнесены к его компетенции в соответствии с законодательством. Общее собрание может передать некоторые входящие в его компетенцию вопросы на решение совету директоров, например полномочия по назначению генерального директора.

Если говорить более конкретно, к компетенции общего собрания относятся указанные ниже вопросы.

a) Вопросы, касающиеся реорганизации и ликвидации общества⁴²:

• реорганизация общества;

• ликвидация общества и назначение членов ликвидационной комиссии;

• утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

б) Вопросы, касающиеся избрания органов управления общества⁴³:

• определение количественного состава совета директоров, избрание и досрочное прекращение полномочий членов совета директоров;

• утверждение размеров вознаграждений и компенсаций членов совета директоров;

• назначение и досрочное прекращение полномочий генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа (если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров);

• передача полномочий генерального директора управляющей организации или управляющему.

в) Вопросы, касающиеся контроля за деятельностью общества⁴⁴:

• утверждение внутреннего документа, определяющего порядок деятельности ревизионной комиссии;

• избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

• утверждение размеров и условий выплаты вознаграждений и компенсаций членам ревизионной комиссии;

• требование о проведении внеочередной проверки ревизионной комиссией;

• утверждение аудитора общества;

• утверждение годовых отчетов;

• объявление и выплата дивидендов.

г) Вопросы, касающиеся внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества⁴⁵:

• внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции;

• определение порядка ведения общего собрания;

• избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий, определение количественного состава счетной комиссии;

• утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества (общего собрания, совета директоров, генерального директора и коллегиального исполнительного органа).

д) Вопросы, касающиеся уставного капитала⁴⁶:

• увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций;

• определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций;

• увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций (если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции совета директоров);

• уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций;

• уменьшение уставного капитала путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения акций общества, находящихся в собственности общества (казначейские акции).

е) Вопросы, касающиеся ценных бумаг⁴⁷:

• дробление и консолидация акций;

• приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом об АО;

• выпуск и размещение облигаций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции (если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров);

• выпуск и размещение акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки.

ж) Вопросы, касающиеся сделок⁴⁸:

• одобрение крупных сделок;

• одобрение сделок с заинтересованностью;

• освобождение контролирующих акционеров от обязательства делать предложение о выкупе акций других акционеров в ходе осуществления сделок по приобретению контроля.

з) Вопросы, касающиеся участия в других юридических лицах⁴⁹:

• принятие решения об участии общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

и) Полномочия, которые могут быть делегированы

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Однако, в соответствии с уставом, на решение совету директоров могут быть переданы следующие вопросы⁵⁰:

• назначение и досрочное прекращение полномочий генерального директора и членов правления;

• увеличение уставного капитала путем выпуска и размещения дополнительных акций;

• выпуск и размещение облигаций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции.