2. Принимаемые решения

a) Решение о проведении годового собрания

Совет директоров должен принять решение о проведении годового собрания до начала подготовки к нему. В таком решении должны быть указаны: окончательная повестка дня; дата, место и время проведения собрания; адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования; порядок сообщения о проведении собрания и текст бюллетеня для голосования; перечень материалов для ознакомления и дата составления списка акционеров.

б) Дата проведения годового собрания

Общество должно провести свое годовое собрание в соответствии с периодом или датой, определенной уставом.

в) Место проведения годового собрания

Общество должно проводить годовое собрание по месту нахождения общества, если иное место проведения не установлено уставом или внутренним документом общества⁶⁵.

г) Утверждение повестки дня

Совет директоров должен утвердить окончательную повестку дня годового собрания. Повестка дня состоит из вопросов, которые:

• предложены акционерами и

• включены по инициативе совета директоров.

Совет директоров обязан включить в повестку дня все вопросы, которые были предложены акционерами и во включении которых не было отказано. Совет директоров не имеет права изменять формулировки вопросов, предложенных акционерами, и формулировки предлагаемых решений по таким вопросам⁶⁶. После того как совет директоров утвердит окончательную повестку дня, она не может быть изменена.

Совет директоров имеет право включать⁶⁷:

• дополнительные вопросы в повестку дня, помимо тех, которые требуются Законом об АО или предложены акционерами;

• дополнительных кандидатов для избрания в органы управления в случае, если акционеры не предлагают достаточного числа кандидатов. Целесообразно, чтобы совет директоров включал в списки кандидатов для избрания в органы управления достаточное число лиц.

д) Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании (далее — список акционеров), должна быть установлена советом директоров до проведения годового собрания. При этом такая дата не может быть установлена⁶⁸:

• ранее даты принятия решения советом директоров о проведении годового собрания;

• более чем за 50 дней до проведения годового собрания;

• менее чем за 45 дней до проведения годового собрания, если до проведения собрания должны быть разосланы бюллетени для голосования.

3. Составление списка акционеров

Следующим этапом подготовки к проведению годового собрания является составление списка акционеров. Список акционеров основывается на данных реестра акционеров (по состоянию на дату составления такого списка)⁶⁹.

После того как совет директоров установит дату составления списка акционеров, генеральный директор должен поручить держателю реестра акционеров составить список акционеров⁷⁰. Список акционеров составляется для того, чтобы совет директоров:

• определил, какие акционеры имеют право участвовать в годовом собрании;

• сообщил акционерам о проведении годового собрания;

• определил, какие акционеры имеют право получать объявленные дивиденды;

• предоставил акционерам возможность убедиться в том, что их права надлежащим образом зарегистрированы.

Только лица, включенные в список акционеров, имеют право участвовать в годовом собрании⁷¹.

а) Номинальные держатели и список акционеров

Для обеспечения того, чтобы все акционеры были включены в список акционеров, номинальные держатели (например, брокеры, банки и инвестиционные фонды, которые управляют акциями от имени акционеров) должны предоставить обществу данные о владельцах акций общества, которых они представляют⁷².

б) Данные, содержащиеся в списке акционеров

Список акционеров должен содержать информацию о каждом физическом и юридическом лице, в том числе⁷³:

• имена или наименования таких лиц;

• данные, необходимые для идентификации лиц;

• данные о количестве и категории (типе) акций, по которым они обладают правом голоса;

• почтовый адрес в Российской Федерации.

в) Предоставление информации из списка акционеров

Здесь могут возникать две различные ситуации⁷⁴:

• раскрытие информации крупным акционерам;

• проверка акционерами сведений о принадлежащих им акциях.

В первом случае список акционеров предоставляется акционерам, владеющим не менее чем 1% голосов. Однако информация о физических лицах, в том числе об их почтовых адресах, может сообщаться только с их согласия⁷⁵.

Во втором случае акционеры имеют право проверить правильность содержащейся в реестре информации о них и принадлежащих им акциях. В случае если лицо, запрашивающее информацию, не включено в список акционеров, общество должно выдать справку о том, что такое лицо не включено в список акционеров. Данная информация должна быть предоставлена в течение трех дней с момента запроса.

Изменения в список акционеров могут вноситься советом директоров после даты составления списка акционеров только с целью восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в список акционеров, а также для исправления ошибок, допущенных при его составлении⁷⁶.

г) Обязанности акционеров в случае продажи ими акций после даты составления списка акционеров, но до проведения собрания

В случае продажи акций акционеры теряют право голоса. Это право автоматически переходит к новым собственникам. Однако список акционеров не обновляется после даты его составления. Это возлагает на продающего акционера обязанность обеспечить новому акционеру возможность голосовать на годовом собрании. Продающий акционер может выполнить эту обязанность двумя путями⁷⁷:

• выдать доверенность на голосование приобретателю акций или

• участвовать в годовом собрании и голосовать в соответствии с указаниями приобретателя акций.

На практике эти две возможности могут быть реализованы только в том случае, если акционер знает:

• кто приобрел его акции. В Российской Федерации, как и в других странах мира, акции обычно продаются анонимно, через посредников, что лишает продавца возможности связаться с покупателем. Задача еще больше усложняется в том случае, если акции продаются нескольким акционерам или путем нескольких последовательных сделок;

• дату составления списка акционеров. На практике акционеров не уведомляют о дате составления списка акционеров до получения сообщения о проведении общего собрания. В этой связи продавцу сложно узнать, должен ли он принять соответствующие меры, чтобы предоставить новому акционеру право участвовать в годовом собрании.

Законодательство о ценных бумагах также регулирует этот вопрос. В частности, предусматривается, что в случае, если акционер продает свои акции после даты составления списка акционеров двум или более приобретателям, он должен 1) голосовать в соответствии с указаниями приобретателей и (или) 2) выдать доверенность на голосование каждому приобретателю, указав число акций, по которым разрешено голосовать приобретателю. При этом должны соблюдаться следующие условия⁷⁸:

• если указания приобретателей совпадают, то их голоса суммируются;

• если указания приобретателей не совпадают, то продавец должен голосовать в соответствии с указаниями приобретателей тем количеством голосов, которое предоставляется акциями, принадлежащими каждому приобретателю;

• если приобретатели получают доверенности от продавца, то такие новые акционеры подлежат регистрации для участия в годовом собрании и им должны быть выданы новые бюллетени для голосования;

• если голосующие акции обращаются на иностранных рынках в форме депозитарных ценных бумаг, то голосование по таким акциям должно осуществляться в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг.