§ 3. Компетенция совета директоров

1. Общая характеристика

Закон об АО определяет компетенцию совета директоров (статья 65 Закона об АО). Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, отвечает за стратегическое руководство, контроль за менеджерами и за принятие решений по вопросам, не отнесенным к компетенции общего собрания акционеров. В сущности, роль совета директоров состоит в том, чтобы осуществлять общее руководство, а не повседневное управление. В некоторых случаях определенные полномочия общего собрания акционеров могут быть переданы уставом совету директоров. Устав также может предусматривать наличие у совета директоров дополнительных полномочий (подпункт 18 пункта 1 статьи 65 Закона об АО).

Если устав предусматривает отнесение дополнительных вопросов к компетенции совета директоров, то эти вопросы должны быть определены таким образом, чтобы исключить неясность в разграничении компетенции общего собрания акционеров, совета директоров, генерального директора и (или) правления (пункт 1.5 главы 3 Кодекса ФКЦБ).

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение генеральному директору или правлению (пункт 2 статьи 65 Закона об АО).

К компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

• общее руководство деятельностью общества, а также назначение (если по предусмотрено уставом) генерального директора и образование коллегиального исполнительного органа общества, и контроль за их деятельностью;

• подготовка и проведение общих собраний акционеров;

• одобрение ряда операций с уставным капиталом и имуществом общества;

• раскрытие информации и прозрачность;

• другие вопросы, предусмотренные Законом об АО и уставом общества.

Полномочия совета директоров в соответствии с Законом об АО и Кодексом ФКЦБ:

1) Общее руководство

-Определяет приоритетные направления деятельности общества

-Образует исполнительные органы общества

-Досрочно прекращает полномочия исполнительных органов общества

-Назначает генерального директора

-Приостанавливает полномочия генерального директора, избранного общим собранием и назначает лицо, временно исполняющее обязанности генерального директора

-Приостанавливает полномочия управляющего (управляющей организации) и назначает временный единоличный исполнительный орган

-Назначает временный коллегиальный исполнительный орган

-Создает филиалы и открывает представительства

-Определяет размер вознаграждения, выплачиваемого членам исполнительных органов

-Осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов и запрашивает протоколы их заседаний

-Разрешает менеджерам занимать должности в органах управления других юридических лиц

-Наделяет других лиц, помимо председателя совета директоров, полномочиями на подписание договоров

-Назначает корпоративного секретаря и прекращает его полномочия

-Утверждает внутренние документы общества

2) Раскрытие информации и прозрачность

-Обращается к ревизионной комиссии с просьбой о проведении внеочередной проверки

-Рекомендует общему собранию акционеров размер вознаграждения, выплачиваемого членам ревизионной комиссии

-Рекомендует общему собранию акционеров размер вознаграждения аудитора

-В предварительном порядке утверждает годовой отчет общества

-Определяет перечень дополнительных документов, которые должно хранить общество

-Создает механизмы управления рисками

3) Права акционеров

а) Общее собрание акционеров

-Созывает общие собрания акционеров

-Рассматривает поступившие предложения по внесению вопросов в повестку дня

-Представляет свои предложения по вопросам повестки дня

-Утверждает повестку дня общего собрания акционеров

-Созывает внеочередные собрания

б) Дивиденды

-Рекомендует общему собранию акционеров размер дивидендов и порядок их выплаты

в) Сделки и урегулирование конфликтов

-Утверждает крупные сделки

-Утверждает сделки с заинтересованностью

-Разрешает корпоративные конфликты

4) Уставный капитал и имущество

-Принимает решения об увеличении уставного капитала

-Принимает решения о выпуске и размещении конвертируемых и неконвертируемых облигаций

-Определяет рыночную стоимость имущества, цену размещения и выкупа акций и иных ценных бумаг

-Принимает решение о приобретении размещенных обществом акций

-Утверждает регистратора общества

-Принимает решение об использовании резервного и иных фондов общества.