§ 2. Эмиссия и размещение ценных бумаг

Выпуск ценных бумаг — это сложный процесс, связанный с передачей де­нежных средств в обмен на предоставление определенных прав контроля и прав на денежные потоки, с учетом в каждом конкретном случае различных гарантий. Эффективные рынки капитала помогают акционерным обществам привлекать средства для последующего продуктивного использования. Они также предоставляют инвесторам возможность получать отдачу на вложен­ный капитал (который, в противном случае, мог бы и не приносить дохода) и выбирать инвестиции в соответствии с предпочтительными для инвесто­ров уровнями риска и доходности.

Тем не менее рынки капитала не могут эффективно обеспечивать вза­имодействие между пользователями и поставщиками капитала, если на таких рынках допускаются злоупотребления. К сожалению, история фи­нансовых рынков в России и за рубежом изобилует примерами различных злоупотреблений. Законодательство о ценных бумагах разрабатывалось преимущественно в ответ на допущенные злоупотребления и рыночные сбои. Цель такого законодательства — защитить интересы акционерных обществ и инвесторов и содействовать эффективному функционированию рынков капитала. В то же время органы регулирования рынка должны обеспечивать, чтобы их действия не подавляли предпринимательскую инициативу и не мешали развитию компаний. Акционерные общества представляют собой источник благосостояния экономики в любой стране, а регулирование обычно сопряжено с издержками. Задача органов ре­гулирования — создать разумную систему регулирования, выполняющую свои задачи, но при этом сопряженную с минимальными издержками для экономики и для обще­ства в целом. Соответственно, все ценные бумаги в Российской Фе­дерации подлежат государственной регистрации, и в рамках этой проце­дуры Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР РФ) использует свои полномочия для того, чтобы обеспечить прозрачность и законность эмиссии.

Юридические требования в связи с выпуском акций различаются в за­висимости от способа размещения таких акций и, в частности, в зависимос­ти от категорий и числа участвующих в размещении инвесторов. Эти раз­личия представлены в таблице 19 (пункт 2 статьи 19 Закона о рынке ценных бумаг).

Таблица 19. Обзор способов размещения акций

Способ размещения	Требования
Закрытая подписка, если чис­ло потенциальных инвесторов не превышает 500	• Решение о выпуске ценных бумаг и отчет об итогах выпуска ценных бумаг подлежат государственной регистрации • Проспект ценных бумаг может быть зарегистрирован в доб­ровольном порядке
Закрытая подписка, если чис­ло потенциальных инвесторов больше 500	• Решение о выпуске ценных бумаг и отчет об итогах выпуска ценных бумаг подлежат государственной регистрации • Необходимо подготовить и зарегистрировать проспект ценных бумаг, содержание которого определено законом • Для заверения проспекта может быть приглашен финансовый консультант на рынке ценных бумаг294 • На каждом этапе процедуры выпуска ценных бумаг должна раскрываться определенная информация
Открытая подписка (В статье 2 Закона о рынке ценных бумаг размещение ценных бумаг путем открытой подписки определяется как «публичное размещение ценных бумаг»).	• Решение о выпуске ценных бумаг и отчет об итогах выпуска ценных бумаг подлежат государственной регистрации • Необходимо подготовить и зарегистрировать проспект ценных бумаг, содержание которого определено законом • Для заверения проспекта должен быть приглашен финансо­вый консультант на рынке ценных бумаг • На каждом этапе процедуры выпуска ценных бумаг должна раскрываться определенная информация

Процедура выпуска ценных бумаг включает ряд этапов, показанных в таблице 20. Вариант А отражает процедуру, при которой проспект ценных бумаг не требуется, а вариант В — процедуру, при которой проспект ценных бумаг является обязательным.

Таблица 20. Процедура выпуска ценных бумаг

Этап 1: Принятие решения о размещении ценных бумаг
Вариант А:	Вариант В:
Этап 2.1: Принятие решения о выпуске ценных бумаг Этап 3.1: Регистрация выпуска ценных бумаг в ФСФР	Этап 2.2: Принятие решения о выпуске ценных бумаг и утверждение проспекта ценных бумаг Этап3.2: Регистрация выпуска ценных бумаг и проспекта ценных бумаг в ФСФР
Этап 4: Размещение ценных бумаг
Этап 5: Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг в ФКЦБ