Эмиссия ценных бумаг (вопрос 27)

Следует различать понятия ≪эмиссия≫, ≪выпуск ценных

бумаг≫ и ≪размещение ценных бумаг≫.

Эмиссия представляет собой установленный законода-

тельством порядок и последовательность с действий эми-

тента по выводу ценных бумаг на первичный рынок.

Выпуск ценных бумаг — совокупность ценных бумаг

од ного эмитента, дающих одинаковые права своим владель-

цам. Все бумаги одного выпуска имеют один государствен-

ный регистрационный номер.

Размещение ценных бумаг — продажа (отчуждение) их

эмитентом ценных бумаг, которая осуществляется различ-

ными способами.

Эмиссионная ценная бумага — это ценная бумага, кото-

рая характеризуется следующими признаками: 1) закрепляет

совокупность имущественных и неимущественных прав,

подлежащих удостоверению и безусловному осуществле-

нию с соблюдением законодательно установленной формы

и порядка; 2) размещается выпусками. Объем выпуска акций

определяется величиной уставного капитала акционерного

общества и его приращением. Количество выпускаемых

акций исчисляется делением величины уставного капитала

или его увеличения на номинальную цену акции. Размер

выпуска долговых обязательств рассчитывается делением

суммы займа на номинальную цену облигации.

Эмиссия ценных бумаг включает в себя: определение раз-

меров выпуска, подготовку и публикацию проспекта эмис-

сии, регистрацию выпуска, печать бланков ценных бумаг,

публикацию объявления о выпуске. Процедура эмиссии цен-

ных бумаг регулируется национальным законодательством.

В Российской Федерации последовательность эмиссии цен-

ных бумаг устанавливается и регулируется федеральными

Законом о рынке ценных бумаг и Федеральным законом

≪Об акционерных обществах≫, а также рядом специальных

положений ФСФР России, в частности ≪Стандартами эмис-

сии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг

от 4 июля 2013 г. № 13—53/пз-н. Стандарты регулируют

эмиссию акций, опционов эмитента и облигаций юриди-

ческих лиц, а так же порядок регистрации проспектов этих

ценных бумаг. Их действие не распространяется на эмиссию

государственных и муниципальных бумаг, а также облига-

ций Банка России.

Указанные стандарты выделяют следующие этапы эмис-

сии ценных бумаг:

1) принятие эмитентом решения, являющегося основа-

нием для размещения ценных бумаг;

2) утверждение эмитентом решения о размещении бумаг;

3) государственная регистрация выпуска (дополнитель-

ного выпуска бумаг);

4) размещение бумаг;

5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска

(до полнительного выпуска) бумаг.

Порядок принятия решения эмитентом о размещении

эмиссионной ценной бумаги должны отвечать требованиям

соответствующих федеральных законов и стандартов. Стан-

дартами устанавливаются порядок и осо бенности эмиссий

бумаг, имеющих различные целевые назначения и техноло-

гии размещения:

1) акций, размещаемых при учреждении акционерного

общества;

2) дополнительных акций акционерного общества, разме-

щаемых путем распределе ния среди акционеров;

3) акций, размещаемых путем конвертации при измене-

нии но минальной стоимости, изменении прав, консолида ции

и дроблении;

4) ценных бумаг (акций, облигаций и опционов), разме-

щаемых путем подписки;

5) ценных бумаг, размещаемых путем конвертации в них

кон вертируемых ценных бумаг;

6) ценных бумаг при реорганизации юридических лиц

в форме присоединения, разделения, выделения и преобра-

зования.

Решение о выпуске ценных бумаг принимается общим

собранием акционеров акционерного общества или иным

органом, имеющим соответствующие полномочия, оформ-

ляется отдельным протоколом, который содержит данные

ных бумаг. Этот документ регистрируется в Службе Банка

России по финансовым рынкам.

В данном документе указываются: вид и категория выпу-

скаемых ценных бумаг; форма выпуска ценных бумаг; их

номинальная стоимость; количество выпускаемых ценных

бумаг; условия и порядок размещения (способ размещения,

сроки, цена размещения, порядок оплаты); условия погаше-

ния и выплаты дохода по облигациям. Решение о выпуске

ценных бумаг утверждается органом управления эмитента,

который имеет на то полномочия согласно действующему

законодательству и уставу, подписывается лицом, занимаю-

щим должность единоличного исполнительного органа эми-

тента, с указанием даты подписания, и заверяется печатью

эмитента.

Выпуску акций должно предшествовать опубликова-

ние специального проспекта эмиссии (особой декларации),

содержащего достоверную и полную информацию о харак-

тере деятельности акционерного общества, его руководите-

лях, капитале, доходах, задолженности и другие показатели

финансового положения.

Проспект эмиссии состоит из нескольких разделов.

В первом приводятся наиболее общие сведения об эми-

тенте: название и организационно-правовая форма компа-

нии; лица, ответственные за достоверность предоставленных

в проспекте эмиссии данных. Во втором разделе содержится

инвестиционная декларация, в которой определяются цели

инвестиций и направления инвестиционной политики, т.е.

дается краткое описание предполагаемой деятельности эми-

тента на рынке ценных бумаг. В инвестиционной деклара-

ции указываются четкие ограничения инвестиционной дея-

тельности, если они предусмотрены нормативными актами,

регулирующими работу эмитента.

В третьем разделе проспекта эмиссии помещаются све-

дения о предстоящем выпуске ценных бумаг. В их числе:

размер уставного капитала при учреждении предприятия

с учетом дополнительного выпуска акций, вид выпускаемых

ценных бумаг, их номинал и начальная цена подписки, дата

начала и окончания размещения акций, максимальное коли-

чество акций, разрешенных к приобретению одним инвесто-

ром, форма выпуска ценных бумаг (наличная, безналичная),

ограничения на их приобретение для отдельных категорий

инвесторов, адрес и телефон эмитента, по которому может

быть получена дополнительная информация.

В последующих разделах проспекта эмиссии приводятся

сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг, учреди-

телях эмитента, органах управления с указанием фамилий

руководителей, их доли в уставном капитале, перечнем всех

занимаемых должностей в настоящее время и за послед-

ние пять лет, в том числе вне органов управления эми-

тента. Кроме того, сообщается о судебных исках и санкциях,

предъявленных эмитенту на момент регистрации проспекта,

приводится отчет о финансовом положении и результатах

деятельности компании. В последних разделах проспекта

эмиссии даются условия приобретения прав владельцев

ценных бумаг, а также другая информация, представляющая

интерес для инвесторов.

Проспект эмиссии выполняет две важнейшие задачи:

позволяет Службе Банка России по финансовым рынкам

сделать заключение о правомерности выпуска ценных бумаг

и защищает интересы инвесторов, получающих необходи-

мую информацию о деятельности акционерного общества.

Проспект эмиссии вместе с копией устава, заявкой на реги-

страцию выпуска служит основанием для регистрации цен-

ных бумаг.

Выпуск ценных бумаг осуществляется под контролем

со стороны государственных органов — Службы Банка

России по финансовым рынкам и Минфина России. Все

выпуски должны пройти регистрацию и получить госу-

дарственный регистрационный номер. Для регистрации

выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент представляет

в регистрирующий орган следующие документы: заявление

на регистрацию; решение о выпуске эмиссионных ценных

бумаг; проспект эмиссии, если регистрация выпуска ценных

бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии;

копии учредительных документов, если осуществляется

эмиссия акций при создании акционерного общества.

В результате при регистрации выпуска эмиссионных цен-

ных бумаг этому выпуску присваивается государственный

регистрационный номер. Соответствующие государствен-

ные органы вправе объявить выпуски ценных бумаг несо-

стоявшимися, приостановить их, отказать в регистрации

в случаях, когда эмитенты или инвестиционные компании,

производящие продажу ценных бумаг, указывают в проспек-

тах недостоверные сведения либо сведения, нуждающиеся

в разъяснениях, а также нарушают в процессе выпуска тре-

бования действующего законодательства.

Ограничения государственной регистрации выпуска

касаются не только акций, но и других видов ценных бумаг,

прежде всего облигаций. Так, по действующему российскому

законодательству выпуск облигаций не проходит государ-

ственную регистрацию в следующих случаях: до полной

оплаты уставного капитала организации-эмитента; до реги-

страции отчета об итогах зарегистрированного ранее выпу-

ска облигаций той же серии организации-эмитента; до реги-

страции отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее

выпусков акций и внесения соответствующих изменений

в устав акционерного общества-эмитента.

Существуют и другие ограничения — не может быть одно-

временно осуществлена государственная регистрация выпу-

ска акций и выпуска облигаций (за исключением выпуска

акций и конвертируемых в них облигаций), а также выпу-

ска обыкновенных и выпусков привилегированных акций

(за исключением выпуска обыкновенных и выпусков при-

вилегированных акций, размещаемых путем распределения

среди учредителей акционерного общества при его учрежде-

нии, путем распределения среди акционеров акционерного

общества).

Законодательством установлено, что совершение сделок

с ценными бумагами и их рекламирование до государствен-

ной регистрации выпуска этих ценных бумаг запрещается.

Вместе с тем из этого правила есть исключение: реклама цен-

ных бумаг, государственная регистрация выпуска которых

не сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии, а также

публичное объявление цен их покупки или продажи могут

осуществляться только при условии, что эмитент раскры-

вает информацию в форме ежеквартального отчета эмитента

эмиссионных ценных бумаг и в форме сообщений о суще-

ственных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную

деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг.

Ценные бумаги, выпуск которых не прошел государствен-

ную регистра цию, не могут быть размещены, за исключением

случаев размещения акций при учреждении акционерного

общества или размеще ния бумаг в случаях реорганизации

юридических лиц при их слиянии, разделении, выделении

и преобразовании, когда размещение бумаг осуществляется

до государственной регистрации их вы пуска. В данном слу-

чае государственная регистрация отчета об итогах выпуска

бумаг происходит одновременно с государственной реги-

страцией выпуска бумаг.

Методы размещения ценных бумаг на первичном рынке

(вопрос 23)

Одной из наиболее важных функций первичного рынка

является размещение ценных бумаг, представляющее собой

первую сделку в сфере обращения, в процессе которой про-

исходит переход бумаги от эмитента к первому держателю.

Размещение может осуществляться в различных формах.

Первичный рынок имеет собственные методы размещения

ценных бумаг: андеррайтинг, публичный метод, прямой

(частный) метод, конкурентные торги и новая технология.

Андеррайтинг (underwriting) — это договор между эмитен-

том и инвестиционным банком или группой инвестицион-

ных банков (эмиссионным синдикатом) о размещении цен-

ных бумаг. Наибольшее распространение получил в США,

Канаде Англии, а также в ряде европейских стран. Этот

метод применяется и в Российской Федерации.

Процесс взаимодействия эмитента и андеррайтера при

размещении ценных бумаг и заключении соответствующего

договора во многом зависит от результатов анализа основ-

ных факторов, определяющих выпуск ценных бумаг:

• объема денежных средств, привлекаемых путем выпу-

ска ценных бумаг;

• выбора андеррайтеров или их группы, которые

могли бы лучшим образом разместить предполагаемые цен-

ные бумаги в соответствии с приданными им полномочиями;

• всех затрат выпуска, включая плату за юридическое

сопровождение, аудиторскую проверку эмитента и т.д.;

• цены предложения, по которой новый выпуск будет

размещаться.

Инвестиционные банки совместно с акционерным обще-

ством — эмитентом определяют основные условия эмиссии

(объем выпуска, способы размещения ценных бумаг, сроки

размещения и др.). В соответствии с эмиссионным согла-

шением инвестиционный банк раз мещает ценные бумаги,

выступая в качестве покупателя или в качестве агента. Сле-

дует отметить, что независимо от функций инвестиционного

банка по эмиссион ному соглашению в договор включается

обязательная ≪оговорка о выходе с рынка≫, которая дает

возможность аннулировать соглашение в случае негативной

ситуации на рынке (по не зависящим от сторон причинам).

Если объем предполагаемого выпуска бумаг эмитента

может быть слишком боль шим для возможностей данного

инвестиционного банка, он в соответствии с действующей

практикой образует вместе с другими инвестиционными

банками эмиссионный синдикат для размещения данного

выпуска. Эмиссионные син дикаты иногда функционируют

по правилам ≪раздельного счета≫, когда его участники несут

ответственность в пределах своей доли участия в объеме

выпуска. Действуя по правилам ≪нераздельного счета≫,

участники синдиката несут совмест ную ответственность

за размещение всего выпуска пропорциональ но размеру сво-

его участия. В состав эмиссионного синдиката могут вклю-

чаться дилерские фирмы или другие финансовые структуры,

занимающиеся покупкой и продажей ценных бу маг, которые

получают комиссионные или маржу.

В практике размещения ценных бумаг на первичном

рынке существуют три вида андеррайтинга. В соответствии

с первым видом эмитент ценной бумаги заключает договор

с инвестиционным банком (или группой банков — эмисси-

онным синдикатом), на основании которого банк консуль-

тирует эмитента по вопросам эмиссии и размещения ценных

бумаг. Эмитент оставляет за собой право самому распреде-

лять ценные бумаги в течение определенного срока, а затем

по истечении срока инвестиционный банк приобретает

не размещенные эмитентом ценные бумаги и размещает их

на вторичном рынке. За это банк получает комиссионное

вознаграждение (в последние годы — не более 0,1—0,3%

номинальной стоимости эмитированных ценных бумаг).

Такой тип размещения обладает значительными преиму-

ществами для эмитента — он сам размещает пакет ценных

бумаг по рыночной цене, обеспечивается реализация всего

эмитированного объема ценных бумаг и привлечение необ-

ходимой суммы денежных средств. Банку это тоже выгодно,

так как он получает оговоренное вознаграждение от эми-

тента, а за последующую реализацию ценной бумаги полу-

чает маржу как разницу между ценой купленных у эмитента

ценных бумаг и суммой, полученной в процессе их реализа-

цией на рынке по более высокой курсовой цене.

Согласно второму виду андеррайтинга инвестиционный

банк берет на себя обязательство выкупить ценные бумаги

либо предоставить равноценный кредит эмитенту (равный

номинальной стоимости выпущенных ценных бумаг). В дан-

ном случае эмитент сразу получает определенную сумму

денежных средств и направляет ее в соответствии с инвести-

ционными целями, указанными в проспекте эмиссии. Банк

за это получает заранее оговоренное комиссионное возна-

граждение.

Однако если в первом виде андеррайтинга эмитент

не занимается реализацией ценных бумаг, то во втором, полу-

чив кредит, эмитент направляет эти средства в производство

и одновременно самостоятельно осуществляет реализацию

собственных ценных бумаг. Он реализует их по рыноч-

ной (курсовой) стоимости, получая учредительскую при-

быль (разницу между курсовой стоимостью и номиналом),

и из нее выплачивает проценты по кредиту. При таком дого-

воре обязательства по консалтингу, юридическому сопро-

вождению и другой технической помощи в организации

эмиссии ценных бумаг берет на себя инвестиционный банк

и получает за это комиссионное вознаграждение. Такой вид

договора с инвестиционным банком заключают, как правило,

эмитенты, у которых могут возникнуть трудности в быстрой

реализации ценных бумаг, но ориентированные на то, чтобы

получить средства сразу и возместить расходы, связанные

с эмиссией, за счет увеличения прибыли предприятия.

В соответствии с условиями третьего вида андеррай-

тинга инвестиционный банк не берет на себя обязательство

по выкупу ценных бумаг у эмитента, но обязуется участво-

вать в размещении ценных бумаг для того, чтобы они были

проданы в кратчайшие сроки. При таком варианте банк про-

водит активную рекламную кампанию, он заинтересован

в сроках и условиях эмиссии ценных бумаг, получая за это

оговоренное с эмитентом комиссионное вознаграждение.

Такой договор заключается, если у эмитента нет необходи-

мости в привлечении денежных средств в быстрые сроки,

и в этом случае акционерное общество получает не только

определенную сумму денежных средств, но и прибыль

от реализации своих ценных бумаг за вычетом комиссион-

ного вознаграждения.

Рассмотрим различные методы размещения ценных

бумаг.

Публичный метод. При данном методе инвестиционный

банк или несколько инвестиционных банков, не связанных

взаимными обязательствами, принимают на реализацию

часть ценных бумаг эмитента (в основном это облигации),

зывают помощь эмитенту в размещении ценных бумаг,

осуществляя рекламную, юридическую, консалтинговую

и другую деятельность в организации размещения. За соот-

ветствующую деятельность по размещению банки получают

оговоренное комиссионное вознаграждение. В соответствии

с практикой этого вида размещения ценных бумаг нереали-

зованные ценные бумаги возвращаются эмитенту.

Частный (прямой) метод. Это размещение эмиссии цен-

ных бумаг среди ограниченного круга инвесторов, которые

заранее известны без предварительной подписки. Размеще-

ние осуществляется эмитентом в форме свободных продаж,

и сам эмитент находит инвесторов. Инвестиционные банки

оказывают ограниченную поддержку в организации эмис-

сии, в основном в виде консалтинга. Данный метод активно

используется в США, Канаде, Японии, в меньшей степени

в европейских странах.

Конкурентные торги. Размещение (продажа) ценных

бумаг осуществляется при помощи публичных торгов —

аукционов, проводимых в заранее установленном месте

и в заранее обозначенное время с правом предварительного

ознакомления с информацией о размещаемых ценных бума-

гах. Инвестиционные банки участвуют в организации и про-

ведении аукционов. Ценные бумаги на аукционе продаются

лотами, размер которых определяется эмитентом и органи-

заторами аукциона.

В процессе аукциона организатор, проводящий аукцион,

объявляет потенциальным покупателям начальную — цену.

Затем инвесторы предлагают свои цены, по которым они

готовы купить данный лот. Торги продолжаются до тех пор,

пока не будет названа максимальная цена. Такой аукцион

является повышающим и носит название ≪английский аук-

цион≫. В практике используется и голландский аукцион,

когда все заявки удовлетворяются на единых условиях, сло-

жившихся в ходе торгов, например по минимальной цене

продажи. Еще одной разновидностью является так назы-

ваемый американский аукцион, когда каждая аукционная

заявка определяется эмитентом.

В современной практике первичного рынка аукционная

продажа может проходить в форме открытых или за крытых

аукционов, проводимых для относительно узкого круга

инвесторов (например, профессиональных участников фон-

дового рынка). Для участия в закрытых аук ционах допуска-

ются только те инвесторы, которые отвечают требованиям,

устанавливаемым эмитентом бумаг. Дата проведения аук-

циона, его условия и характеристики выпуска ценных бумаг

публикуются в средствах массовой информа ции. Участники

подают в адрес организаторов аукциона заяв ки, в которых

обычно указывается предполагаемая цена и объем покупки,

а также перечисляют денежные средства в объеме предпо-

лагаемой покупки. Аукционная продажа часто используется

при размещении государственных ценных бумаг, например

ОФЗ, ГКО в Российской Федерации.

Новая технология. Данный метод предполагает самосто-

ятельную эмиссию и размещение ценных бумаг без привле-

чения инвестиционных банков. Новую технологию исполь-

зуют крупные акционерные общества, которые создают

специальное структурное подразделение, занимающееся раз-

мещением ценных бумаг эмитента. В таком подразделении

работают специалисты, обычно нанимаемые только на срок

организации выпуска и размещения ценных бумаг на дого-

ворных условиях. Такой отдел создается, если расходы

на его содержание ниже суммы комиссионного вознагражде-

ния, которое акционерное общество заплатило бы инвести-

ционному банку, прежде всего потому, что объемы выпусков

достаточно значительны, а комиссионное вознаграждение

представляет собой определенный процент от выпуска. Этот

метод размещения ценных бумаг используется в основном

среди крупных акционерных компаний США.