51. Имущественные права акционера (кроме права на получение дивидендов) и их реализация.

Имущественные (право на дивиденд; право распоряжаться акциями; право на ликвидационную квоту; право преимущественной покупки акций).

Право отчуждать акции

в ОАО акции отчуждаются свободно, в ЗАО – реализуются с учетом преимущественного права покупки иных акционеров

- процедура оформляется внесением изменений в реестр на основании передаточного распоряжения

- по ст.29 ФЗ о рынке ценных бумаг – права переходят на нового приобретателя с момента внесения приходной записи по лицевому счету

Право на получение части имущества при ликвидации

Право требовать выкупа всех акций или их части

Статья 75 закона «Об АО» регламентирует данное право. Данное право имеют владельцы голосующих акций; право возникает при наличии 2 условий:

1. Обществом разрешался 1 из следующих вопросов:

   1. Реорганизация общества

   2. Внесение изменений или дополнений в устав

   3. Одобрение крупной сделки

2. Акционеры должны были голосовать против такого решения или не принимали участия в голосовании

Выкупную цену акций определяет совет директоров, но она не может быть ниже рыночной стоимости акций.

Закон обязывает общество информировать акционеров о возникновении у них подобного права выкупа. Данная информация должна быть включена в повестку дня.

Срок выкупа данных акций

Акционер вправе заявить требования не позднее 45 дней с момента принятия решения. Общество обязано выкупить акции в течение 35 дней.

право требовать конвертации акций в обыкновенные акции или в привилегированные акции иного типа

- устав должен предусматривать + определяет порядок, сроки, количество и типы

- субъективное право потребовать возникает с момента принятия соответствующего решения либо общим собранием или советом директоров (если решение вопроса отнесено уставом)

преимущественное право акционеров-держателей голосующих акций на приобретение акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, при размещении их обществом по открытой подписке

Ст.40 ФЗ об АО - такие акционеры вправе приобрести дополнительно размещаемые акции пропорционально акциям, которыми они владеют.

- обладают акционеры, которые включены в реестр на дату принятия решения о размещении дополнительных акций.

- список лиц, имеющих право приобретать дополнительные акции составляется исполнительным органом

- общество обязано уведомить приобретателей о возникшем праве –> ст.41 – уведомляет либо заказным письмом (общий), либо под роспись или через СМИ.

Сведения в уведомлении

1 количество размещаемых голосуемых акций либо ценных бумаг

2 цена размещения данных акций

3 порядок определения количества акций, которые причитается каждому акционеру

4 срок действия данного преимущественного права и порядок его осуществления (не менее 45 дней)

Порядок осуществления – акционер, желающий приобрести, обращается с заявлением в АО + прилагаются документы, подтверждающие оплату размещаемых акций

52. Дивиденд: понятие, определение размера дивидендов по обыкновенным привилегированным акциям, субъективное право акционера на получение дивидендов. Срок выплаты дивидендов. Формы, порядок, место и очередность выплаты дивидендов.

Дивиденд – часть чистой прибыли акционерного общества за определенный период, которая распределяется среди акционеров и приходится на обыкновенную или привилегированную акцию.

Источник выплаты дивиденда – прибыль общества после налогообложения. Дивиденды по привилегированным акциям могут также выплачиваться за счет средств, специально сформированных фондом (был оговорен резервный фонд – из него нельзя выплачивать акции).

Решение о выплате дивиденда

Срок принятия данного решения – общество вправе принимать решения ежеквартально. Орган, который принимает решение – общее собрание акционеров, закон запрещает передавать разрешение этого вопроса иным органам. Решение принимается по рекомендации совета директоров. Совет директоров рекомендует размер выплачиваемых дивидендов. Размер дивидендов не может быть более рекомендованного.

Содержание решения

1. Размер дивидендов;

2. Порядок и формы выплаты;

3. Дата составления списка акционеров, которые вправе получать дивиденды

4. Срок выплаты дивидендов

Список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, участвующих в общем собрании.

Форма выплаты дивидендов

Дивиденды могут выплачиваться деньгами; если это предусмотрено уставом – иным имуществом (акции, ценные бумаги данного акционерного общества и сторонних организаций); не запрещено выплачивать дивиденды товарами. Если в Уставе запрещается использовать неденежную форму – тогда только деньгами.

Ранее в правовых актах содержалась возможность в качестве дивидендов передавать дополнительные акции общества. Данная позиция была подвергнута в литературе, потом была исключена из закона. В настоящий момент закон не дозволяет прибегать к такой выплате.

Срок выплаты дивиденда определяется уставом или решением общего собрания; если данный срок не определен, дивиденды должны быть выплачены не позднее 60 дней со дня принятия решения на общем собрании. При этом 60-дневный срок – предельный срок выплаты дивидендов (за это время надо их полностью выплатить).

В п.16 постановления Пленума ВАС №19 разъяснено, что при несвоевременной выплате дивидендов в денежной форме акционер вправе требовать у общества проценты по 395 статье (за пользование чужими денежными средствами). Могут начисляться только в том случае, если дивиденды выплачиваются в денежной форме.

Размер чистой прибыли – по данным бухгалтерского учета и отчетности

Право на получение дивиденда

Выплата дивидендов – это право общества, а не его обязанность. Акционер поэтому не имеет права требовать вынесения решения о выплате дивидендов. В том случае, когда решение общим собранием принято, между акционерным обществом и акционером возникают обязательства.

Содержание данного обязательства – обязанность общества выплатить объявленные дивиденды и корреспондирующее право акционера требовать выплаты данных дивидендов.

- очередность –> в первую очередь привилегированные акции + преимуществом пользуются, если размер дивиденда по акции точно определен уставом

Статья 43 ФЗ «Об АО» содержит основания для ограничения выплаты дивидендов.

Данные ограничения бывают 2 видов:

1. Общество не вправе принимать решения о выплате дивидендов

   1. До полной оплаты уставного капитала

   2. До выкупа всех акций в соответствии со статьей 76

   3. Если общество отвечает признакам банкротства

   4. Если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала

2. Решение о выплате дивидендов уже принято

   1. Общество стало отвечать признакам банкротства

   2. Стоимость чистых активов общества при выплате дивидендов станет меньше уставного капитала

   3. Иные случаи, предусмотренные законом

Если обстоятельства эти прекратят существование, то можно выплачивать дивиденды