49. Приобретение ао своих акций не с целью уменьшения уставного капитала. Консолидация и дробление акций, их процедура.

Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.

Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 % от уставного капитала общества.

Акции, приобретенные обществом не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Если иное не установлено уставом общества, оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней.

Ограничения:

Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:

до полной оплаты всего уставного капитала общества; если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций; если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

Консолидация и дробление акций общества

По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

50. Неимущественные права акционеров и процедура их реализации.

Неимущественные (право на управление; право на получение информации; право на судебную защиту)

Но не все авторы разделяют точку зрения, что акционеры обладают неимущественными, так как АО создано ради извлечения прибыли и т.д.

Право на участие в управлении

Каждая голосующая акция дает право голоса каждому (1 голос) и т.д.

Право делать предложение в повестку дня общего собрания

Предложение в повестку дня вправе делать акционеры (если это внеочередное собрание – требовать созыва и делать предложение в повестку имеют право акционеры, обладающие 10% акций; очередное собрание – акционеры, обладающие 2% голосующих акций)

Право на получение информации о деятельности общества

Статья 89 закона «Об АО» закрепляет обязанность общества хранить документы, которые подтверждают права на имущество, бух.отчетность и т.д.

Акционер также вправе знакомиться с данными документами. Исключение – документы бухгалтерского учета и протоколы заседаний коллективного исполнительного органа; требовать ознакомления с ними вправе акционеры, которые обладают 25% акций.

Информационное письмо ВАС от 18.01.11 № 144 «Разъяснение споров о предоставлении информации хозяйственного общества». В соответствии с данным письмом цели и мотивы затребования информации акционер не обязан раскрывать (может и не раскрывать). Акционеру может быть отказано в удовлетворении требования в предоставлении информации, если право на информацию акционера не нарушается. Какие это случаи?

1. Акционеры неоднократно затребуют информацию одну и ту же (один и тот же документ требуют), а в первый раз требование было удовлетворено, в последующем общество может отказать в удовлетворении требований (а право на информацию не нарушается).

2. Если затребуется информация за предыдущий период деятельности общества и данная информация не предоставляет интереса для анализа.

3. Если, заявляя свое требование, акционер злоупотребляет правом (если акционер фактически является конкурентом данного общества)

Право обжаловать в суд решение общего собрания

Данное право возникает, если акционер не принимал участия в собрании или голосовал против; если решение нарушает его права.

Информационное письмо Пленума ВАС №19 (выше написано) указывает такие случаи:

1. Акционер не был извещен о проведении собрания

2. Не было возможности ознакомиться с документами

3. Бюллетени для голосования были предоставлены не своевременно

Суд вправе отменить решение общего собрания, в исключительных случаях решение собрания может быть оставлено в силе: например, голосование акционера не могло повлиять на исход голосования; принятие оспаривания решения не повлекло возникновение убытков у общества

Право на заключение акционерного соглашения

Возможность заключать акционерные соглашения введена в 2009 году. В 2008 году аналогичная норма была включена в закон «Об ООО». Акционерным соглашением является договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями и/или об особенностях осуществления прав на акции.

Предметом соглашения может выступать обязанность акционера осуществлять свои права определенным образом либо воздерживаться от их осуществления. Акционерное общество может устанавливать обязанность голосовать по определенным вопросам конкретным образом; приобретать или отчуждать акции при наступлении определенных условий или по заранее определенной цене. Также может вытекать обязанность воздерживаться от отчуждения акции до тех пор, пока не наступят определенные условия. Иные согласованные действия могут быть предусмотрены.

Акционерное соглашение заключается в письменной форме в виде единого документа, подписывается сторонами, акционерное соглашение должно заключаться в отношении всех акций.

Обязательным акционерное соглашение является только для лиц, в нем участвующих. Если нарушено акционерное соглашение – это все равно не является основанием для признания недействительными решений органов управления общества.