25. Права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью (за исключением права на выход и права на отчуждение доли). Распределение прибыли в обществе.

Права можно разделить на 2 группы:

1 - права, предусмотренные ГК, Законом "Об ООО" (основные права)

2 - права, предусмотренные уставом (дополнительные права).

Основные права:

1) произвести отчуждение доли или части доли в уставном капитале,

2) требовать признания права на долю, если она была неправомерно отчуждена лицом не имеющим права ее отчуждать

3) выйти в любое время из ООО, независимо от согласия других участников,

4) принять участие в распределении прибыли,

5) предъявлять в интересах ООО иски,

6) участвовать в управлении делами,

7) обжаловать в суде решение органов управления ООО,

8) получить информацию о деятельности ООО и знакомиться с бухгалтерской документацией,

9) участвовать в распределении имущества после ликвидации ООО, после расчета с кредиторами

10) знакомиться с учредительными документами, изменениями, дополнениями; требовать выдачи копии документа за определенную плату,

11) требовать выкупа обществом при определенных обстоятельствах своей доли.

Дополнительные права участников ООО (предусмотренные уставом):

Они могут быть предусмотрены в уставе при учреждении ООО или по единогласному решению общего собрания. Дополнительные права могут предоставляться как всем, так и определенным участникам ООО.

Дополнительные права связаны не с долей в уставном капитале, а лично с участником, то есть носят персонифицированный характер; таким образом, при переходе доли, дополнительные права не переходят.

Обязанности участников общества:

1. Оплачивать доли в уставном капитале общества,

2. Вносить вклады в уставный капитал или в имущество общества,

3. Не разглашать конфиденциальную информацию.

4. Предупредить общество о выходе заблаговременно.

5. Предупредить участников о продаже своей доли.

Могут быть дополнительные обязанности. Они касаются личного участия в деятельности общества или оказания обществу каких-либо услуг. Дополнительные обязанности при выходе участника из общества не переходят другому лицу.

Распределение прибыли общества между участниками общества

1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества.

3. Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

4. В случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение 3 лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать 5 лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества.

Срок для обращения с требованием о выплате части распределенной прибыли общества в случае пропуска указанного срока восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал данное требование под влиянием насилия или угрозы. По истечении указанного срока распределенная и невостребованная участником часть прибыли восстанавливается в составе нераспределенной прибыли общества.

Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества:

• до полной оплаты всего уставного капитала общества;

• до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества;

• если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения;

• если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

Общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято:

• если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты;

• если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

26. Право участника общества с ограниченной ответственностью на продажу доли в уставном капитале общества и его реализация. Преимущественное право покупки доли участников общества с ограниченной ответственностью и его реализация. Форма сделки, направленной на продажу доли.

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

2. Отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае, если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение 1 месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена третьему лицу.

3. Если в соответствии с уставом общества с ограниченной ответственностью отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

5. В случае приобретения доли участника (ее части) самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества, либо уменьшить свой уставный капитал.

6. Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.