- •Понятие и структура предпринимательского права. Место предпринимательского права в системе отраслей права.
- •Источники правового регулирования предпринимательской деятельности.
- •Федеральный
- •Локальные акты
- •Международные акты
- •Разъяснения и информационные письма вас рф.
- •Понятие и признаки предпринимательской деятельности. Виды предпринимательской деятельности.
- •Системность либо постоянство
- •Самостоятельность осуществления пд
- •Рисковый характер
- •Направленность на систематическое получение прибыли
- •4. Правовой статус предпринимателя. Конституционные гарантии предпринимательской деятельности.
- •Глава 1 к рф:
- •5.Понятие и виды организационно-правовых форм предпринимательской деятельности. Индивидуальное предпринимательство. Легитимация гражданина как индивидуального предпринимателя.
- •Физическое лицо ип
- •Несколько предпринимателей на основе договора о совместной деятельности (простого товарищества)
- •6.Понятие и квалифицирующие признаки договора простого товарищества. Общее имущество в простом товариществе (источник, формирование, состав и правовой режим).
- •Условие о предмете
- •Условие об объединении вкладов
- •Управление и ведение дел в простом товариществе. Распределение прибыли, покрытие расходов и убытков. Ответственность товарищей по общим обязательствам.
- •Права и обязанности участников договора простого товарищества. Прекращение и расторжение договора простого товарищества. Ответственность товарища при расторжении договора.
- •Понятие предприятия. Его функция (значение) в сфере предпринимательской деятельности. Соотношение понятия предприятия с хозяйственными товариществами и обществами.
- •Имущественная база предпринимательской деятельности. Приватизация.
- •Понятие и цели приватизации. Законодательство о приватизации. Объекты приватизации.
- •Процедура приватизации. Способы приватизации (аукцион, специализированный аукцион, конкурс, золотая акция).
- •Утверждение программы приватизации
- •Принятие решения об условиях приватизации
- •Опубликование информации
- •Исполнение решения об условиях приватизации
- •Продажа на аукционе государственного и муниципального имущества
- •Приватизация или продажа гос. Или муниципального имущества посредством публичного предложения
- •Специализированный аукцион
- •Продажа муниципального и государственного имущества на конкурсе
- •Приватизация, при которой происходит преобразование унитарного предприятия в оао
- •Согласно выбранному способу приватизации осуществление перехода государственного имущества в частную собственность
- •Понятие и признаки юридического лица. Классификация юридических лиц. Создание юридического лица. Понятие, виды и правовая природа учредительных документов юридического лица.
- •Ликвидация юридических лиц, являющихся коммерческими организациями: понятие, процедура.
- •1 Способ.
- •2 Способ.
- •Доля общества с ограниченной ответственностью в своем уставном капитале (в каких случаях ооо может иметь долю в своем уставном капитале) и ее правовой режим.
- •7 Случаев.
- •Права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью (за исключением права на выход и права на отчуждение доли). Распределение прибыли в обществе.
- •Право участника общества с ограниченной ответственностью требовать признания за ним права на долю, если она неправомерно отчуждена лицом, которое не имело право его отчуждать.
- •Право участника на выход из общества с ограниченной ответственностью. Обязанность общества при выходе участника из общества. Исключение участника из общества.
- •Обращение взыскания на долю участника общества с ограниченной ответственностью по его личным долгам.
- •Реорганизация ооо: формы, процедура, способы размещения долей.
- •Договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью и акционерные соглашения.
- •Общее собрание ооо и его компетенция. Подготовка, порядок созыва и проведения общего собрания ооо. Принятие решения на собрании.
- •Совет директоров и исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью, их формирование и компетенция. Ведение списка участников общества.
- •Обжалование решений органов управления в ао и ооо. Форма и основания ответственности исполнительных органов и членов совета директоров в ооо и ао.
- •Правовое регулирование совершения сделок, в которых имеется заинтересованность в ооо и ао.
- •Правовое регулирование совершения крупных сделок в ао и ооо.
- •Контрольные органы в ооо и ао: название, избрание, компетенция. Отчетность и хранение документов в ооо и ао. Аффилированные лица.
- •Понятие и тип акционерного общества, его учредительные документы (содержание, правовая природа). Создание ао путем учреждения.
- •Подготовка
- •Заключение договора о совместной деятельности по созданию ао
- •Созыв учредительного собрания
- •Государственная регистрация ао
- •Органы управления ао. Общее собрание акционеров: виды и формы, компетенция, кто созывает, сроки проведения). Стадии и этапы проведения общего собрания (только назвать).
- •Увеличения уставного капитала ао: способы и процедура
- •Уменьшение уставного капитала ао: способы и процедура.
- •Понятие и виды (типы) акций. Форма акций. Дробные акции. Дать следующие понятия: выпуск акций, размещение акций (способы размещения), эмиссия акций.
- •Обыкновенные (голосующие) акции
- •Привилегированные акции
- •Дробные
- •Эмитированные российскими акционерами
- •Выпущенные иностранными эмитентами
- •2 Этап – Информирование акционеров
- •3 Этап – Регистрация акционеров, определение кворума
- •Совет директоров ао: избрание, компетенция. Председатель и заседание совета директоров.
- •Исполнительные органы ао и их компетенция. Формирование исполнительных органов: образование, прекращение и приостановление полномочий единоличного исполнительного органа.
- •Приобретение ао своих акций не с целью уменьшения уставного капитала. Консолидация и дробление акций, их процедура.
- •Неимущественные права акционеров и процедура их реализации.
- •Имущественные права акционера (кроме права на получение дивидендов) и их реализация.
- •Совершение сделок по приобретению более 30% акций оао (поглощение ао).
- •Процедура реорганизации ао: формы, процедура, способы размещения акций.
- •Объединения коммерческих организаций (ассоциации, союзы). Торгово-промышленная палата: характеристика, образования, органы управления и права
- •Производственный кооператив: понятие, образование, учредительные документы, ответственность. Организационная основа кооператива. Управление в производственном кооперативе. Отличие от ооо.
- •Права и обязанности членов производственного кооператива. Прекращение членства в кооперативе.
- •Имущество производственного кооператива. Пай. Распределение прибыли в кооперативе.
- •Понятие, виды и учреждение унитарного предприятия. Учредительные документы. Органы управления унитарным предприятием.
- •Правовой режим имущества унитарного предприятия.
- •Общая характеристика законодательства о несостоятельности (банкротстве). Предупреждение банкротства.
- •Продолжниковая модель
- •Прокредиторская модель
- •Нейтральная модель
- •Дореволюционный этап
- •Советский период
- •Современный этап
- •Соотношение понятий «несостоятельность» и «банкротство».
- •Неплатежеспособность
- •Абсолютные текущие платежи
- •Арбитражные управляющие и их саморегулируемые организации.
- •Наличие стажа работы на руководящих должностях не менее 1 года
- •Сдача теоретического экзамена
- •Отсутствие наказания в виде дисквалификации за совершение административного правонарушения, отсутствие лишения права заниматься определенной деятельностью
- •Отсутствие судимости за совершение умышленного преступления
- •Наличие договора обязательного страхования ответственности
- •Понятие и виды процедур, применяемых в деле о банкротстве. Реестр требования кредиторов и его правовое значение.
- •Мировое соглашение
- •С правом голоса
- •Без права голоса
- •Для совершения ряда сделок необходимо получение письменного согласия временного управляющего
- •Запрет на принятие ряда решений
- •Первое собрание кредиторов и его компетенция по закону рф о несостоятельности (банкротстве). Окончание процедуры наблюдения, применяемой в деле о банкротстве.
- •Лица с правом голоса
- •Лица без права голоса
- •Понятие, цель и порядок введения процедуры, применяемой в деле банкротстве: финансового оздоровление. Последствия ее введения.
- •Понятие, цель и порядок введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве: внешнего управления. Последствия введения внешнего управления. Внешний управляющий, его права и обязанности.
- •Прекращение полномочий руководителя должника
- •Иные органы управления также отстраняются от руководства
- •Мораторий на удовлетворение требований кредиторов
- •План внешнего управления. Меры по восстановлению платежеспособности должника. Отчет внешнего управляющего и прекращение внешнего управления. Расчеты с кредиторами.
- •Полномочия по распоряжению имуществом
- •Полномочия, осуществляемые в качестве руководителя
- •Полномочия, направленные на установление размера требований кредиторов
- •Понятие конкурсной массы и ее назначение. Оценка. Продажа имущества должника.
- •Расчеты с кредиторами в ходе конкурсного производства. Прекращение и завершение конкурсного производства. Ликвидация должника.
- •Банкротство ликвидируемого и отсутствующего должника.
- •Особенности банкротства индивидуальных предпринимателей и крестьянского (фермерского) хозяйства.
- •Оспаривание сделок в деле о банкротстве. Подозрительные сделки и сделки предпочтения.
- •Антимонопольное законодательство. Объект (предмет) регулирования антимонопольного законодательства. Цель и метод правового регулирования, предусмотренного антимонопольным законодательством.
- •Государственный орган, осуществляющий контроль за соблюдением антимонопольного законодательства (название органа, функции и полномочия). Права работников антимонопольных органов.
- •Понятие правовой конструкции «группа лиц» по антимонопольному законодательству. Цель и правовые последствия установления группы лиц.
- •Понятие и формы монополистической деятельности.
- •Запрет хозяйствующему субъекту злоупотреблять своим доминирующим положением на товарном рынке. Формы (способы) злоупотребления доминирующим положением.
- •Понятие соглашения и согласованных действий хозяйствующих субъектов, совершение которых запрещено антимонопольным законодательством.
- •Допустимые действия, совершаемые хозяйствующими субъектами на товарных рынках. «Вертикальные соглашения» хозяйствующих субъектов.
- •Понятия и формы недобросовестной конкуренции по антимонопольному законодательству.
- •Возбуждение и рассмотрение дела о нарушениях антимонопольного законодательства. Способы реагирования антимонопольного органа по результатам рассмотрения дела.
Дробные
Предоставляет акционеру права в объеме, соответствующем части акции целой акции. Дробные обращаются наравне с целыми акциями. Если субъект приобретает 2 или более дробные акции, они, объединяясь, могут образовывать целую или большую дробную акцию. Статья 25 п.3 ФЗ «Об АО» - когда дробные акции могут возникать:
При осуществлении преимущественного права покупки акционерам закрытого акционерного общества
При осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций
При консолидации акций
Перечень случаев является исчерпывающим. В соответствии с доктриной делимость акцией не признается, ни акционер ни АО не вправе делить акцию добровольно. Этого не допускается. При таком делении могло бы увеличиваться количество акционеров. Сделка, предметом которой является раздел акций, является ничтожной.
Дробная акция – объект гражданских прав, обязательному выкупу не подлежит.
Целые
В зависимости от того, кто является обязанным лицом по акции:
Эмитированные российскими акционерами
Выпущенные иностранными эмитентами
В зависимости от валюты и т.д.
Формы акций – форма выпуска акций. Документарные и бездокументарные.
Эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в т.ч. бездокументарная, которая характеризуется в совокупности признаками:
Данная бумага закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, которые подлежат удостоверению и безусловному осуществлению
Размещение ее выпусками
Равный объем и одинаковые сроки осуществления прав внутри одного выпуска независимо от того, когда субъект приобрел ту или иную ценную бумагу
Выпуск эмиссионных ценных бумаг – совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, которые предоставляют одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость (когда номинальная стоимость предусмотрена для ценной бумаги)
Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска, а в случае, если выпуск эмиссионных ценных бумаг не подлежит государственной регистрации, — идентификационный номер.
Эмитент – юридические лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, которые несут от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг
Владелец – лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве
Обращение ценных бумаг – это заключение гражданско-правовых сделок, приводящее к переходу прав на ценные бумаги
Размещение эмиссионных ценных бумаг – отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцем путем заключения гражданско-правовых сделок
Способы:
(в случае размещения именных ценных бумаг)
внесения приходных записей по счетам первых владельцев в регистраторе и/или депозитарии;
(в случае размещения документарных облигаций с обязательным централизованным хранением)
внесения приходных записей по счетам депо первых владельцев в депозитарии;
(в случае размещения документарных облигаций без обязательного централизованного хранения)
выдачи сертификатов документарных облигаций их первым владельцам.
Размещение осуществляется: при учреждении АО; при распределении среди акционеров; путем конвертации при изменении номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении.
Эмиссия ценных бумаг – установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.
Стадия подготовки к общему собранию АО и ее этапы: формирование повестки дня, список акционеров, сообщение акционерам, определение кворума. Право акционера на участие в конкретном общем собрании (момент его возникновения)
Созыв очередного и внеочередного ОСА относится к компетенции Совета Директоров. Если Совет директоров отсутствует в обществе, устав должен прямо определять орган либо лицо, которое организует проведение общего собрания акционеров.
Нормативный акт, имеющий значение при рассмотрении этого вопроса – постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2005 года «О дополнительных требованиях к порядку проведения, подготовки, созыва общего собрания акционеров»
1 этап подготовки – формирование повестки дня
Если вопрос в повестку дня не включен, то решение по нему не может приниматься. Исключение – если все акционеры участвуют в ОСА, тогда можно (все до одного пришли).
Формирование повестки дня осуществляется советом директоров. Предложение в повестку дня могут делать акционер или группа акционеров, которые владеют в совокупности не менее, чем 2% голосующих акций
Если выносится какой-то вопрос на рассмотрение, должна предлагаться конкретная формулировка вопроса; если выдвижение кандидатуры какой-то – указывается конкретно лицо, предоставляются документы, которыми требования подтверждаются;
Изменения в предложенную формулировку вопроса Советом директоров вноситься не могут. Совет директоров принимает решения о включении в повестку дня или об отказе включать данный вопрос.
Основания для отказа:
Акционером не соблюдены сроки подачи предложения
Кандидатура в наблюдательный совет Совета директоров должны быть сделаны в течение 30 дней с момента начала финансового года
Акционер не является владельцем необходимого количества голосующих акций
Вопрос, предложенный для рассмотрения, не относится к компетенции общего собрания акционеров
Перечень оснований для отказа является исчерпывающий. Если необоснованный отказ – обжаловать в суд, решение его понуждает общество рассмотреть вопрос.
Список лиц, имеющих право на участие в ОСА (далее Список)
Список лиц – документ, подтверждающий право акционера или иного лица на участие в собрании.
Состав акционеров является непостоянным, для того, чтобы проводить ОСА, нужно определиться с теми, кто имеет право участвовать. Список составляется на основании данных реестра. Так как он может менять, то указывается дата, на которую он может меняться. Дата определяется Советом директоров. Не может быть ранее данная дата дня принятия решения о Созыве и не позднее, чем за 50 дней до общего собрания.
В список включается:
Имя
Необходимые данные для идентификации
Данные о количестве и категории акций
Почтовый адрес
Статья 15.23.1 КоАП – в части 3 закрепляется основания для привлечения к ответственности в том случае, если порядок составления списка лиц нарушен.
Основания для привлечения к ответственности за нарушение порядка составления Списка лиц
На граждан штраф – от 2 до 4 тыс.; на должностных лиц – от 20 до 30 лиц; на юридических лиц – от 500 до 700 тыс.
Какие действия могут подпадать под неверное составление Списка:
Не все акционеры включены в Список
Акционер включен, не указано место проживания
Не указан адрес юр.лица
Проверки проводит служба по финансовым рынкам, она может быть плановой и внеплановой. Список лиц интересен сам по себе – можно предсказать ход голосования.
Кто вправе знакомиться со Списком:
Акционеры, обладающими не менее 1% акций – весь список может посмотреть
Все остальные акционеры могут получить выписку о том, включен он или нет