29. Обращение взыскания на долю участника общества с ограниченной ответственностью по его личным долгам.

1. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

2. В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества.

По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении

3. В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

30. Реорганизация ооо: формы, процедура, способы размещения долей.

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

4. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.

5. Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

При слиянии юридических лиц происходит объединение субъектов прав в 1 создаваемое лицо с прекращением существующих юридических лиц. Все права и обязанности переходят новому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Это универсальное правопреемство.

Документом является договор о слиянии. Он подписывается представителями всех организаций, участвующих в слиянии.

Основные этапы реорганизации в форме слияния:

1. Договор о слиянии между участниками

2. Каждое из обществ принимает решение о реорганизации

3. Проводится общее собрание участников обществ

4. Уведомление налогового органа по месту учета о предстоящей реорганизации

5. Уведомление о реорганизации всех кредиторов и публикация сообщений в органе печати, в котором публикуются данные о реорганизации юридических лиц

6. Государственная регистрация реорганизации юридического лица в форме слияния

7. Внесение в реестр записи о прекращении деятельности реорганизуемых субъектов

Закон не устанавливает момент окончания обмена долей, это следует указать в договоре. Момент окончания не может быть позднее момента государственной регистрации нового ООО.

Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества. При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.

Реорганизация в форме присоединения

Представляет собой одну их форм концентраций капитала, именно поэтому присоединению большое внимание уделяется антимонопольным органом. Правовая природа присоединения заключается в том, что в данной форме реорганизации происходит погашение (поглощение) одного или нескольких юридических лиц другим юридическим лицом. Все права и обязанности присоединяемого юридического лица приходят к реорганизуемому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом, поэтому оно является универсальным правопреемством.

Порядок и условия определяются договором о присоединении. Реорганизация в форме присоединения – прекращение одного или нескольких обществ с передачей прав и обязанностей другому. Присоединение считается завершившимся с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемых юридических лиц. При этом юридическое лицо, к которому присоединяются, становится правопреемником. Государственная регистрация реорганизации осуществляется уполномоченным органом по месту нахождения общества, к которому осуществляется присоединение. Государственной регистрации в этом случае подлежит не общество, к которому присоединяются, а изменение и дополнение его учредительных документов. Само общество, к которому осуществлялось присоединение, считается реорганизованным не с момента государственной регистрации, как это имеет место для других форм реорганизации, а с момента внесения записи в реестр о прекращении деятельности присоединенного общества.

Основные этапы:

8. Общее собрание участников каждого общества принимает решение о реорганизации, утверждает договор о присоединении

9. Общее собрание участников присоединяемого общества принимает решение об утверждении передаточного акта

10. Уведомляется налоговый орган

11. Уведомление о начале процедуры реорганизации направляет юридическое лицо, которое последним приняло решение о реорганизации

12. К уведомлению должно быть приложено решение каждого юридического лица о реорганизации

13. Уведомление кредиторов

14. Регистрация реорганизации

При присоединении общества подлежат погашению:

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

Разделение – прекращение юридического лица с передачей всех прав и обязанностей вновь созданным лицам. Общее собрание участников общества принимает решение о реорганизации в форме разделения, о порядке и условиях, о создании новых обществ, утверждение нового баланса.

При разделении права и обязанности переходят к юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. Несмотря на то, что закон при реорганизации в форме разделения не устанавливает непосредственных критериев, определяющих пропорциональность перехода в форме активов и пассивов от разделяемого юридического лица к юридическим лицам, созданным в результате разделения, данная форма реорганизации представляет случай универсального правопреемства, так как все права и обязанности переходят

Основные этапы реорганизации:

1. Решение о реорганизации

2. Уведомление налогового органа

3. Уведомление кредиторов + публикация

4. (ОАО) собрание участников каждого юридического лица принимает решение об утверждении устава

Учредительного договора – НЕТ! Так было раньше, теперь этого нет. Теперь просто договор о создании.

5. Государственная регистрация юридических лиц

6. Внесение долей реорганизованного юридического лица

7. Уведомление о реорганизации

Наиболее проработанной с точки зрения позитивного права формой реорганизации является выделение. Наибольшее распространение получило выделение, которое производилось по решению участников.

Выделение – создание одного или нескольких юридических лиц с передачей его прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения деятельности последнего.

Общее собрание участников, совет директоров реорганизуемого общества принимает решение о реорганизации, о порядке и условиях выделения, о создании новой организации и об утверждении разделительного баланса. Также решается вопрос о внесении, связанных с реорганизацией, изменений. Решается вопрос о порядке конвертации и о создании органов управления реорганизации + контролирующие органы и учредительные документы.

В ООО общее собрание каждого создаваемого общества принимает решение об учредительных документах. Самое главное – при выделении из ЮЛ одного или нескольких ЮЛ каждому переходит только часть прав и обязанностей реорганизованного лица (нет универсального правопреемства).

Основные этапы реорганизации в форме выделения:

1. Общее собрание реорганизуемого юридического лица, на котором принимается решение о реорганизации

2. Проводится собрание участников выделяемого юридического лица

3. Уведомление налогового органа

4. Уведомление всех кредиторов

5. Публикация в Вестнике государственной регистрации

6. Государственная регистрация возникших юридических лиц

7. Государственная регистрация изменений, которая вносится в учредительные документы, реорганизуемого юридического лица

Реорганизация в форме преобразования предполагает смену формы юридического лица с переходом прав и обязанность от организаций одного вида к другому. Преобразование – универсальное правопреемство.

Правопреемство происходит по всем правам и обязанностям, хотя в законе это прямо не указано. При реорганизации ООО общее собрание участников принимает решение об учредительных документах и об избрании органов управления.

Основные этапы преобразования:

1. Общее собрание принимает решение о реорганизации

2. Уведомление налогового органа

3. Уведомление кредиторов + публикация

4. В ООО общее собрание участников принимает решение об избрании органов управления

5. Государственная регистрация возникшего юридического лица

6. Внесение записи в реестр о прекращении деятельности реорганизованного ЮЛ

Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.