- •Понятие и структура предпринимательского права. Место предпринимательского права в системе отраслей права.
- •Источники правового регулирования предпринимательской деятельности.
- •Федеральный
- •Локальные акты
- •Международные акты
- •Разъяснения и информационные письма вас рф.
- •Понятие и признаки предпринимательской деятельности. Виды предпринимательской деятельности.
- •Системность либо постоянство
- •Самостоятельность осуществления пд
- •Рисковый характер
- •Направленность на систематическое получение прибыли
- •4. Правовой статус предпринимателя. Конституционные гарантии предпринимательской деятельности.
- •Глава 1 к рф:
- •5.Понятие и виды организационно-правовых форм предпринимательской деятельности. Индивидуальное предпринимательство. Легитимация гражданина как индивидуального предпринимателя.
- •Физическое лицо ип
- •Несколько предпринимателей на основе договора о совместной деятельности (простого товарищества)
- •6.Понятие и квалифицирующие признаки договора простого товарищества. Общее имущество в простом товариществе (источник, формирование, состав и правовой режим).
- •Условие о предмете
- •Условие об объединении вкладов
- •Управление и ведение дел в простом товариществе. Распределение прибыли, покрытие расходов и убытков. Ответственность товарищей по общим обязательствам.
- •Права и обязанности участников договора простого товарищества. Прекращение и расторжение договора простого товарищества. Ответственность товарища при расторжении договора.
- •Понятие предприятия. Его функция (значение) в сфере предпринимательской деятельности. Соотношение понятия предприятия с хозяйственными товариществами и обществами.
- •Имущественная база предпринимательской деятельности. Приватизация.
- •Понятие и цели приватизации. Законодательство о приватизации. Объекты приватизации.
- •Процедура приватизации. Способы приватизации (аукцион, специализированный аукцион, конкурс, золотая акция).
- •Утверждение программы приватизации
- •Принятие решения об условиях приватизации
- •Опубликование информации
- •Исполнение решения об условиях приватизации
- •Продажа на аукционе государственного и муниципального имущества
- •Приватизация или продажа гос. Или муниципального имущества посредством публичного предложения
- •Специализированный аукцион
- •Продажа муниципального и государственного имущества на конкурсе
- •Приватизация, при которой происходит преобразование унитарного предприятия в оао
- •Согласно выбранному способу приватизации осуществление перехода государственного имущества в частную собственность
- •Понятие и признаки юридического лица. Классификация юридических лиц. Создание юридического лица. Понятие, виды и правовая природа учредительных документов юридического лица.
- •Ликвидация юридических лиц, являющихся коммерческими организациями: понятие, процедура.
- •1 Способ.
- •2 Способ.
- •Доля общества с ограниченной ответственностью в своем уставном капитале (в каких случаях ооо может иметь долю в своем уставном капитале) и ее правовой режим.
- •7 Случаев.
- •Права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью (за исключением права на выход и права на отчуждение доли). Распределение прибыли в обществе.
- •Право участника общества с ограниченной ответственностью требовать признания за ним права на долю, если она неправомерно отчуждена лицом, которое не имело право его отчуждать.
- •Право участника на выход из общества с ограниченной ответственностью. Обязанность общества при выходе участника из общества. Исключение участника из общества.
- •Обращение взыскания на долю участника общества с ограниченной ответственностью по его личным долгам.
- •Реорганизация ооо: формы, процедура, способы размещения долей.
- •Договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью и акционерные соглашения.
- •Общее собрание ооо и его компетенция. Подготовка, порядок созыва и проведения общего собрания ооо. Принятие решения на собрании.
- •Совет директоров и исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью, их формирование и компетенция. Ведение списка участников общества.
- •Обжалование решений органов управления в ао и ооо. Форма и основания ответственности исполнительных органов и членов совета директоров в ооо и ао.
- •Правовое регулирование совершения сделок, в которых имеется заинтересованность в ооо и ао.
- •Правовое регулирование совершения крупных сделок в ао и ооо.
- •Контрольные органы в ооо и ао: название, избрание, компетенция. Отчетность и хранение документов в ооо и ао. Аффилированные лица.
- •Понятие и тип акционерного общества, его учредительные документы (содержание, правовая природа). Создание ао путем учреждения.
- •Подготовка
- •Заключение договора о совместной деятельности по созданию ао
- •Созыв учредительного собрания
- •Государственная регистрация ао
- •Органы управления ао. Общее собрание акционеров: виды и формы, компетенция, кто созывает, сроки проведения). Стадии и этапы проведения общего собрания (только назвать).
- •Увеличения уставного капитала ао: способы и процедура
- •Уменьшение уставного капитала ао: способы и процедура.
- •Понятие и виды (типы) акций. Форма акций. Дробные акции. Дать следующие понятия: выпуск акций, размещение акций (способы размещения), эмиссия акций.
- •Обыкновенные (голосующие) акции
- •Привилегированные акции
- •Дробные
- •Эмитированные российскими акционерами
- •Выпущенные иностранными эмитентами
- •2 Этап – Информирование акционеров
- •3 Этап – Регистрация акционеров, определение кворума
- •Совет директоров ао: избрание, компетенция. Председатель и заседание совета директоров.
- •Исполнительные органы ао и их компетенция. Формирование исполнительных органов: образование, прекращение и приостановление полномочий единоличного исполнительного органа.
- •Приобретение ао своих акций не с целью уменьшения уставного капитала. Консолидация и дробление акций, их процедура.
- •Неимущественные права акционеров и процедура их реализации.
- •Имущественные права акционера (кроме права на получение дивидендов) и их реализация.
- •Совершение сделок по приобретению более 30% акций оао (поглощение ао).
- •Процедура реорганизации ао: формы, процедура, способы размещения акций.
- •Объединения коммерческих организаций (ассоциации, союзы). Торгово-промышленная палата: характеристика, образования, органы управления и права
- •Производственный кооператив: понятие, образование, учредительные документы, ответственность. Организационная основа кооператива. Управление в производственном кооперативе. Отличие от ооо.
- •Права и обязанности членов производственного кооператива. Прекращение членства в кооперативе.
- •Имущество производственного кооператива. Пай. Распределение прибыли в кооперативе.
- •Понятие, виды и учреждение унитарного предприятия. Учредительные документы. Органы управления унитарным предприятием.
- •Правовой режим имущества унитарного предприятия.
- •Общая характеристика законодательства о несостоятельности (банкротстве). Предупреждение банкротства.
- •Продолжниковая модель
- •Прокредиторская модель
- •Нейтральная модель
- •Дореволюционный этап
- •Советский период
- •Современный этап
- •Соотношение понятий «несостоятельность» и «банкротство».
- •Неплатежеспособность
- •Абсолютные текущие платежи
- •Арбитражные управляющие и их саморегулируемые организации.
- •Наличие стажа работы на руководящих должностях не менее 1 года
- •Сдача теоретического экзамена
- •Отсутствие наказания в виде дисквалификации за совершение административного правонарушения, отсутствие лишения права заниматься определенной деятельностью
- •Отсутствие судимости за совершение умышленного преступления
- •Наличие договора обязательного страхования ответственности
- •Понятие и виды процедур, применяемых в деле о банкротстве. Реестр требования кредиторов и его правовое значение.
- •Мировое соглашение
- •С правом голоса
- •Без права голоса
- •Для совершения ряда сделок необходимо получение письменного согласия временного управляющего
- •Запрет на принятие ряда решений
- •Первое собрание кредиторов и его компетенция по закону рф о несостоятельности (банкротстве). Окончание процедуры наблюдения, применяемой в деле о банкротстве.
- •Лица с правом голоса
- •Лица без права голоса
- •Понятие, цель и порядок введения процедуры, применяемой в деле банкротстве: финансового оздоровление. Последствия ее введения.
- •Понятие, цель и порядок введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве: внешнего управления. Последствия введения внешнего управления. Внешний управляющий, его права и обязанности.
- •Прекращение полномочий руководителя должника
- •Иные органы управления также отстраняются от руководства
- •Мораторий на удовлетворение требований кредиторов
- •План внешнего управления. Меры по восстановлению платежеспособности должника. Отчет внешнего управляющего и прекращение внешнего управления. Расчеты с кредиторами.
- •Полномочия по распоряжению имуществом
- •Полномочия, осуществляемые в качестве руководителя
- •Полномочия, направленные на установление размера требований кредиторов
- •Понятие конкурсной массы и ее назначение. Оценка. Продажа имущества должника.
- •Расчеты с кредиторами в ходе конкурсного производства. Прекращение и завершение конкурсного производства. Ликвидация должника.
- •Банкротство ликвидируемого и отсутствующего должника.
- •Особенности банкротства индивидуальных предпринимателей и крестьянского (фермерского) хозяйства.
- •Оспаривание сделок в деле о банкротстве. Подозрительные сделки и сделки предпочтения.
- •Антимонопольное законодательство. Объект (предмет) регулирования антимонопольного законодательства. Цель и метод правового регулирования, предусмотренного антимонопольным законодательством.
- •Государственный орган, осуществляющий контроль за соблюдением антимонопольного законодательства (название органа, функции и полномочия). Права работников антимонопольных органов.
- •Понятие правовой конструкции «группа лиц» по антимонопольному законодательству. Цель и правовые последствия установления группы лиц.
- •Понятие и формы монополистической деятельности.
- •Запрет хозяйствующему субъекту злоупотреблять своим доминирующим положением на товарном рынке. Формы (способы) злоупотребления доминирующим положением.
- •Понятие соглашения и согласованных действий хозяйствующих субъектов, совершение которых запрещено антимонопольным законодательством.
- •Допустимые действия, совершаемые хозяйствующими субъектами на товарных рынках. «Вертикальные соглашения» хозяйствующих субъектов.
- •Понятия и формы недобросовестной конкуренции по антимонопольному законодательству.
- •Возбуждение и рассмотрение дела о нарушениях антимонопольного законодательства. Способы реагирования антимонопольного органа по результатам рассмотрения дела.
Совет директоров ао: избрание, компетенция. Председатель и заседание совета директоров.
Создается обязательно, если число акционеров владельцев голосующих акций более 50. Если СД отсутствует, то вопросы его компетенции решает ОСА. СД не является исполнительным органом. Он относится к органам управления, разрешает вопросы, которые не относятся к компетенции ОСА. Высшим органом управления – ОСА.
Компетенция СД
Статья 65; созыв годового и внеочередного общего собрания.
Рекомендации по размеру выплачиваемых дивидендов
Образование исполнительного органа, если это отнесено к компетенции СД
Использование резервного фона, открытие филиалов и представительств
Компетенция исчерпывающим образом определена законом. Вопросы компетенции СД нельзя передать на рассмотрение исполнительному органу
Порядок избрания
Избирается годовым ОСА на срок 1 год; если переизбрания не состоялось, то полномочия СД прекращаются, кроме полномочий по подготовке и созыву ОСА. Каждый член может переизбираться неограниченное число раз.
Требования к членам СД в законе не установлены; могут быть закреплены в Уставе (Гражданин РФ, не старше 35 и т.д. – все как хотите). Членом СД может быть только физическое лицо, таким членом может быть и не акционер.
Количественный состав
Закон определяет минимальный количественный состав, не менее 5 членов должно быть всегда; если владельцев голосующих акций более 1 тысячи – не менее 7 человек; если более 10 тыс. – не менее 9 человек. Сколько точно входит в состав – определяется Уставом.
Выборы членов СД
Осуществляются куммулятивным голосованием. Данный способ голосования позволяет владельцам небольшого количества акций провести в состав СД своего кандидата.
Число голосов каждого акционера умножается на число лиц, которое должно быть избрано в состав СД. Полученное количество голосов может быть распределено между несколькими кандидатами либо быть отдано за одного кандидата.
Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее количество голосов. Составляется список, посчитали сколько голосов и все – они избраны.
Порядок деятельности СД
Из числа членов избирается Председатель. Он созывает СД. Требовать созыва могут иные члены, члены ревизионной комиссии и иные лица, которые предусмотрены в Уставе. Председатель СД председательствует на заседаниях этого органа; он также председательствует на общем собрании акционеров. Отвечает за ведение протокола.
Кворум СД
Кворум определяется Уставом АО. Должен быть не менее половины от числа избранных членов; 5 членов в СД есть, для кворума минимум 3. Решение принимается большинством; подписывает председательствующий протокол, секретарь если есть.
Исполнительные органы ао и их компетенция. Формирование исполнительных органов: образование, прекращение и приостановление полномочий единоличного исполнительного органа.
Подотчетны ОСА и СД. Структура ИО по закону может быть разной, возможно первое – наличие только единоличного исполнительного органа, в обществе может образовывать единоличный и коллегиальный исполнительный орган. Как он будет называться в законе не определено.
В АО и ООО не может существовать коллегиальный исполнительный орган, должен быть он обязательно в совокупности с единоличным исполнительным органом. В Уставе должна разграничиваться компетенция коллегиального и единоличного исполнительных органов, так как по закону компетенция данных органов не прописана.
К компетенции ИО относится руководство текущей деятельностью общества (исключая вопросы компетенции СД и ОСА)
Единоличный ИО вправе:
без доверенности действовать от имени общества
совершать сделки от его имени
утверждать штат и издавать приказы
давать указания, обязательные для работников.
организация выполнений решений органов управления
представляет интересы (единоличный орган)
Полномочия ИО могут быть переданы на основании договора коммерческой организации или ИП. Решение принимается ОСА или СД. Условия договора утверждаются СД. По правовой природе данный договор – договор об оказании услуг.
Права и обязанности членов ИО определяются законом «Об АО» и иными нормативными актами, а также договором, который заключается с обществом. Данные договоры индивидуальные и они подписываются председателем СД. К данным договорам (на них) применяется законодательство о труде, если это не противоречит закону «Об ОА»
Срок полномочий ИО законом не урегулирован. В законе только указано, что ОСА и СД могут прекратить эти полномочия досрочно. Также законом не устанавливается, каким образом избираются эти органы – все должно быть в Уставе.
Ответственность членов коллегиальных органов АО и единоличного ИО
Закон устанавливает, что ответственность несут:
члены СД
Единоличный исполнительный орган (ЕИО)
члены коллегиального исполнительного органа
Управляющая организация
Правовые основания – статья 71 закона «Об АО». В соответствии с п.1 данной статьи закрепляется обязанность действовать в интересах общества, осуществлять свои права добросовестно и разумно. Термины добросовестность и разумность является оценочной категорией, а значит, в каждом конкретном случае оцениваются все обстоятельства.
п.2 ст. 71 закрепляет: ответственность наступает за убытки, которые причинены обществу виновными действиями.
К ответственности не привлекается, если член не голосовал (не присутствовал на принятии решения) или голосовал против принятия решения.
Основания и размер ответственности устанавливаются из обычаев делового оборота; размеры вины и иных обстоятельств. Если мы привлекаем нескольких лиц к ответственности, то ответственность является солидарной.
С иском о привлечении к ответственности вправе обратиться само общество либо акционеры-владельцы голосующих акций не менее 1%.