1 Способ.

За счет имущества общества.

Уставной капитал может быть увеличен за счет имущества общества, которое состоит из добавочного капитала, остатков фондов специального назначения, нераспределенной прибыли прошлых лет.

Данное увеличение – по решению общего собрания участников. Решение требует квалифицированного большинства голосов, в поддержку должны высказаться не менее 2/3 от всех голосов. Уставом общества мб также предусмотрена необходимость принятия этого решения большим числом голосов. При данном способе УК увеличивается за счет чистых активов общества, при этом размер чистых активов мы определяем по итогам годовой бухгалтерской отчетности. Не можем взять промежуточные данные. Если источником для увеличения УК являются чистые активы, предельный размер увеличения УК определяется как разница между стоимость чистых активов и сформированного УК. Часть чистых активов падает на обеспечение уже сформированного УК.

Не изменяется размер долей участников. Меняется номинальная стоимость долей – увеличивается. Сведения об увеличении УК вносятся в Устав и подлежат соответственно государственной регистрации.

2 Способ.

За счет дополнительных вкладов участников.

Решение принимает общее собрание участников общества. Необходимо 2/3 голосов от общего числа. Помимо решения об увеличении УК использованием этого способа –

- решение должно содержать обязательно информацию об общей стоимости дополнительных вкладов, т.е. на какую сумму предполагается, что участники сделают вклады.

- устанавливается единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличится номинальная стоимость доли (может увеличиться на сумму, равную сумме дополнительного вклада или на меньшую, часть).

Внесение дополнительного вклада является правом, а не обязанностью участников. Т.е. участник может внести вклад в полном объеме, может в меньшем, может вообще не вносить. У общества не возникает права требовать внесения дополнительного вклада.

Поэтому для того, чтобы реально совершенное действие держать под контролем – специальная процедура:

- решение общего собрания участников общества.

- внесение непосредственно дополнительных вкладов. ДБ сделаны в течение 2 месяцев с момента принятия решения об увеличении УК.

- 2 месяца истекают – созывается общее собрание участников повторно и принимается решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участников. Данное решение дБ принято не позднее чем 1 месяц по окончании срока для внесения вкладов. Утверждается размер долей, номинальная стоимость, т.е. изменения, которые дБ внесены в Устав.

- государственная регистрация изменений в Устав, связанных с увеличением УК. Если решение принято и все участники внесли соответствующие вклады в предусмотренном размере, размер долей участников не изменяется. В данном случае увеличивается номинальная стоимость долей и соответственно увеличивается УК. Если какой-либо из участников не внес дополнительный вклад, или не в полном размере, соответственно размер долей участников изменяется. Доля участника, не внесшего вклад, соответственно уменьшится, доля иных участников, внесших вклад, увеличится. У не внесшего номинальная стоимость доли не изменится.

3 способ. За счет вкладов третьих лиц. По этим же правилам увеличение УК за счет вклада одного или нескольких участников. Законодательство об ООО направлено на то, чтобы сохранить соотношение долей участников, которые создали данное общество. Считается, что участники общества заинтересованы в сохранении своего влияния на ведение дел данного общества. Когда принимаем третье лицо в состав общества либо позволяем одному или нескольким участникам сделать дополнительный вклад – т.е. либо увеличится доля одного из участников, а доли других будут уменьшены. Право выбирать самим, хотят они его принимать или нет, т.к. мб негативные последствия принятия.

пример: у 1 – 5 тыс., у 2 – 5 тыс., действит. стоимость – 50 тыс., чистые активы – 100 тыс., 3-е лицо хочет 50%, следовательно чистые активы – 200 тыс., 3-е лицо должно уплатить 100тыс. Т.е. 3-е лицо должно заплатить стоимость чистых активов.

Для того, чтобы увеличить УК таким способом, необходимо:

1) подача заявления от третьего лица или участника общества о своем намерении сделать вклад в УК. Такой дополнительный вклад может сделать 1 или несколько участников общества. В заявлении указывается размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, размер доли, которую участник общества / третье лицо желает получить за этот вклад и т.д., иные условия может указать в заявлении.

2) единогласное решение участников общества.

Если УК увеличивается за счет дополнительного вклада участника общества, у нас одновременно с решением об увеличении УК принимается также:

- решение о внесении в Устав изменений

- решение об увеличении номинальной стоимости доли участника

- решение об изменении / утверждении размера долей всех участников.

По всем этим вопросам – единогласное решение.

Номинальная стоимость доли участника, который вносит вклад, увеличивается на сумму равную стоимости вклада или на меньшую сумму. Больше чем сделан вклад, увеличиться не может.

Если УК увеличивается за счет вклада третьего лица, одновременно принимаются следующие решения:

- решение об увеличении УК

- решение о принятии данного лица в общество

- решение об определении номинальной стоимости доли этого участника и размера долей других участников

- решение о внесении в Устав общества изменений.

Законом предусмотрен срок, в течение которого дБ сделаны вклады – 6 месяцев. В течение этого срока, срок исчисляется с момента принятия решения об увеличении УК вклады дБ сделаны. Если вклад не внесен либо внесен не полностью, или намеревались принять 2 участников – 1 внес вклад, один нет. Последствия едины для всех. Увеличение УК считается несостоявшимся. Соответственно у общества возникает обязанность вернуть те вклады, которые были ему переданы. Если общество не возвращает вклад, можно требовать уплаты % по ст. 335 ГК РФ.

22. Процедура уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Способы его уменьшения (уменьшения номинальной стоимости долей участников общества в уставном капитале, погашение долей, принадлежащих обществу).

УК – увеличение – всегда право общества. Когда речь идет об уменьшении, это мб правом или обязанностью, общество обязано в некоторых предусмотренных законом случаях уменьшать свой УК.

Обязанность уменьшения УК возникает у общества, если по окончании второго и каждого последующего финансового года (1 января – 31 декабря) стоимость чистых активов общества меньше размера УК. УК – выполняет гарантийную функцию. Нельзя уменьшать УК меньше минимального размера = 10.000 рублей. В случае, если чистые активы общества составляют меньше минимального размера УК, общество подлежит ликвидации. Соответственно ликвидировано мб либо по собственной инициативе участников, либо органы, осуществляющие государственную регистрацию, могут инициировать процедуру ликвидации общества в принудительном порядке.

Способы уменьшения УК. Их 2:

1) уменьшение номинальной стоимости долей участников

2) погашение долей, принадлежащих обществу.

1 способ. Уменьшение должно происходить с сохранением размера долей, т.е. дБ пропорциональным.

Процедура уменьшения:

- решение принимается общим собранием участников.

- дБ обнародовано в течение 30 дней. Публикация в Вестнике государственной регистрации, также на сайте ФНС РФ.

- решение об уменьшении УК доводится до сведения всех кредиторов общества. Извещаем тех, которых знаем, если кого-либо не знаем как известить, предполагается, что он просматривает Вестник государственной регистрации.

- в законе не указан срок, в который надо уменьшить УК. Закон только определяет этот срок – дБ разумным. Оценочная категория. В каждом отдельном случае оцениваем этот срок на разумность.

- кредиторы оценивали финансовую стабильность общества в соответствии с бывшим УК, у кредиторов появляется право требовать досрочного исполнения своих обязательств либо их прекращения.

2 погашение долей, принадлежащих обществу

- кредиторы могут требовать в течение 30 дней (срок пресекательный) досрочного исполнения своих обязательств + возмещения убытков, либо их прекращения обязательств

Если кредиторы не уведомлены, то регистр орган может отказать в регистрации изменений по уменьшению уставного капитала.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с ФЗ об ООО на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с ФЗ об ООО общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного ФЗ об ООО на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Документы для государственной регистрации вносимых в устав общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение 1 месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Если общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.