6.3. Общества с дополнительной ответственностью

и акционерные общества

Под обществом с дополнительной ответственностью

понимается учрежденное одним или группой лиц обще-

ство, уставной капитал которого разделен на доли опреде-

ленных учредительными документами размеров. Его участ-

ники солидарно несут субсидиарную ответственность по

его обязательствам собственным имуществом в одном и

том же для всех размере к стоимости своих вкладов, кото-

рые установлены учредительными документами.

В полном названии общества с дополнительной ответ-

ственностью должно содержаться его полное название и

слова ≪с дополнительной ответственностью≫. Учредитель-

ными документами являются учредительный договор и

устав. Если происходит банкротство одного из участни-

ков, то его ответственность по обязательствам общества

распределяется между его участниками пропорционально

их вкладам.

Акционерное общество —коммерческая организация,

уставной капитал которой разделен на определенное число

акций, удостоверяющих обязательные права акционеров по

отношению к АО. Управление акционерным обществом

представляет достаточно сложный процесс. Это связано с

тем, что данную организационно-правовую форму отличает

множество особенностей. Любое акционерное общество

является юридическим лицом (с момента государственной

регистрации) и имеет в собственности имущество, которое

учитывается на самостоятельном балансе. Оно может осу-

ществлять имущественные и личные неимущественные

права, быть истцом и ответчиком в суде, заниматься лицен-

зируемыми видами деятельности при наличии лицензии,

выполняет обязанности, необходимые для осуществления

любых видов деятельности, не запрещенных законом. Так-

же оно вправе открывать банковские счета на территории

РФ и за ее пределами; вправе иметь штампы, бланки, эмб-

лему, зарегистрированный товарный знак. В наименовании

АО должны быть указания на организационно-правовую

79

форму и тип общества (открытое или закрытое). АО обла-

дает исключительным правом на использование зарегист-

рированного фирменного наименования. АО несет ответ-

ственность по своим обязательствам всем принадлежащим

ему имуществом и не отвечает по обязательствам акционе-

ров. Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут

риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им ак-

ций. Устав АО содержит следующие сведения:

•полное и сокращенное фирменное наименование акци-

онерного общества;

•место нахождения акционерного общества;

•тип АО (открытое или закрытое);

•количество, номинал, категории акций и типы приви-

легированных акций;

•права владельцев акций каждой категории;

•размер уставного капитала;

•структуру и компетенцию органов управления акцио-

нерного общества и порядок принятия ими решений;

•сведения о филиалах и представительствах.

Внесение изменении и дополнений в устав (утверждение

его новой редакции) происходит по решению общего собра-

ния акционеров. Государственная регистрация АО произво-

дится в органе, осуществляющим регистрацию юридических

лиц. Учредители должны заключать письменный договор, ко-

торый определяет порядок совместной деятельности по созда-

нию общества, размер уставного капитала, права и обязаннос-

ти учредителей. Учредителями АО могут быть граждане и

(или) юридические лица.

При учреждении АО все акции распределяются среди уч-

редителей. Все акции —именные. Количество и номинал

размещенных акций каждой категории устанавливаются ус-

тавом АО. Уставом АО может быть определено количество и

номинал объявленных акций, права по ним, порядок и усло-

вия их размещения. Акционерное общество должно иметь

резервный фонд, который создается в размере не менее 15%

уставного капитала и формируется путем ежегодных отчис-

лений (не менее 5% от чистой прибыли). Он предназначен

для покрытия убытков и погашения облигаций и выкупа ак-

ций в случае отсутствия других средств. Дивиденды выпла-

чиваются из чистой прибыли АО. Промежуточный дивиденд

(ежеквартально, раз в полгода) объявляется советом дирек-

80

торов. Дата его выплаты зависит от решения совета директо-

ров, но не ранее 30 дней после принятия решения. Годо-

вой —объявляется общим собранием по рекомендации со-

вета директоров. Дата выплаты определяется уставом или

решением общего собрания акционеров. АО обязано выпла-

тить объявленный дивиденд деньгами, а если это оговорено

в уставе —иным имуществом. Акционерное общество не

вправе принимать решение о выплате дивидендов по акциям

до полной оплаты уставного капитала и если на момент вы-

платы АО отвечает признакам банкротства. В любом акцио-

нерном обществе необходимо вести реестр акционеров. Ве-

дение реестра начинается не позднее месяца с момента

государственной регистрации АО.

Основным органом управления АО является общее со-

брание акционеров —высший орган управления. Такое со-

брание носит название годового и проводится обязательно

один раз в год —обычно через два —шесть месяцев после

окончания финансового года. Все остальные собрания яв-

ляются внеочередными. Совет директоров рассматривает

следующие вопросы:

S дату и порядок проведения собрания;

^ порядок оповещения акционеров;

S перечень информации для подготовки участников.

Собрание акционеров решает вопросы выборов совета

директоров и ревизионной комиссии, утверждения аудито-

ра, рассмотрения годового отчета. Все решения принима-

ются путем голосования. Совет директоров устанавливает

дату, по состоянию на которую составляется по данным ре-

естра список акционеров, имеющих право на участие в об-

щем собрании. При подготовке к собранию акционерам

представляются:

•годовой отчет АО;

•заключение ревизора и аудитора по результатам годо-

вой проверки финансово-хозяйственной деятельности;

•сведения о кандидатах в совет директоров и ревизион-

ную комиссию;

•проект изменения и дополнения устава.

Основной принцип голосования: ≪одна голосующая ак-

ция —один голос≫ (исключение —кумулятивное голосо-

вание по выборам членов совета директоров). После прове-

дения голосования:

81

-•счетная комиссия составляет протокол, опечатывает

бюллетени и сдает их в архив;

-> протокол об итогах голосования приобщается к прото-

колу общего собрания;

-> итоги голосования оглашаются на общем собрании,

публикуются или рассылаются акционерам.

Совет директоров осуществляет общее руководство дея-

тельностью АО, но не решает вопросов, относящихся к ис-

ключительной компетенции общего собрания. Членам со-

вета директоров по решению общего собрания может

выплачиваться вознаграждение или компенсация расходов,

связанных с их членством.

К исключительной компетенции совета директоров от-

носятся вопросы, которые не могут быть переданы испол-

нительному органу:

• определение приоритетных направлений деятельно-

сти АО;

S созыв годового и внеочередного общих собраний ак-

ционеров;

• утверждение повестки дня общего собрания;

• определение даты составления списка акционеров,

имеющих право на участие в общем собрании;

S вынесение на общее собрание вопросов о реорганиза-

ции АО, о неприменении преимущественного права и дру-

гих вопросов;

• увеличение уставного капитала (если это предусмот-

рено уставом или общим собранием);

• размещение облигаций и иных ценных бумаг (если

иное не оговорено уставом);

S определение рыночной стоимости имущества;

S приобретение размещенных обществом акций, обли-

гаций и иных ценных бумаг;

S образование исполнительного органа АО и досрочное

прекращение его полномочий, размер вознаграждения ис-

полнительного органа;

S рекомендации по размеру дивидендов по акциям и по-

рядку их выплаты;

S использование резервного и иных фондов АО;

S создание филиалов и открытие представительств АО;

• заключение крупных сделок.

К компетенции исполнительного органа относятся все

вопросы руководства текущей деятельностью, кроме тех,

82

которые относятся к исключительной компетенции общего

собрания и совета директоров. Договор АО с исполнитель-

ным органом может в любое время быть расторгнут по ре-

шению общего собрания или совета директоров, если уста-

вом это решение отнесено к компетенции совета директоров.

Единоличный исполнительный орган (директор) без дове-

ренности действует от имени общества, в том числе:

S представляет его интересы;

• совершает сделки;

• утверждает штатное расписание;

• издает приказы.

Правление (дирекция) действует на основании устава и

положения (регламента), утвержденного советом директо-

ров и устанавливающего сроки и порядок созыва правле-

ния и принятия решений. Заседание правления осуществ-

ляет директор, подписывающий все документы от имени

АО и действующий без доверенности в соответствии с ре-

шением правления.

Ревизионная комиссия или ревизор избираются общим

собранием акционеров, осуществляют проверку финансо-

во-хозяйственной деятельности АО по итогам года и в лю-

бое время по собственному решению или по требованию

общего собрания, совета директоров, акционера, владе-

ющего 10% акций. Члены ревизионной комиссии не могут

входить в совет директоров и иные органы управления АО.

Проверку финансово-хозяйственной деятельности АО про-

водит аудитор на основании заключаемого с ним договора.

Аудитора утверждает общее собрание, оплата его труда оп-

ределяется советом директоров.

АО может быть ликвидировано добровольно в порядке и

по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК. При

ликвидации Совет директоров выносит на общее собрание

акционеров вопрос о ликвидации АО. Общее собрание при-

нимает решения о ликвидации АО и о назначении ликвида-

ционной комиссии. Затем ликвидационная комиссия с мо-

мента назначения осуществляет управление делами АО, дает

сообщение о ликвидации АО, порядке и сроках предъявле-

ния претензий кредиторами, направляет письменные уве-

домления кредиторам. После того как кредиторы предъяви-

ли свои претензии АО, ликвидационная комиссия составляет

промежуточный ликвидационный баланс, выносит его на ут-

83

верждение собрания АО и органа государственной регистра-

ции юридических лиц. После утверждения промежуточного

баланса производятся выплаты кредиторам в порядке оче-

редности (при недостатке денежных средств для расчета

продается имущество с торгов). По завершении расчетов с

кредиторами составляется ликвидационный баланс, который

утверждается общим собранием и согласуется с органом го-

сударственной регистрации. Оставшееся имущество распре-

деляется между акционерами. После проведенных операций

в Единый государственный реестр юридических лиц вносит-

ся запись о ликвидации АО.