45. Особливості проведення підписки на акції в зат

Особи, які бажають придбати акції в акціонерного товарист­ва, мають внести па рахунок засновників певний авансовий платіж. Після цього засновники видають їм письмове зобов'язан­ня про продаж відповідної кількості акцій. До дня державної реєстрації або до скликання установчих зборів особи, які підписа­лися на акції, повинні внести з урахуванням попереднього внеску певну частину відсотків номінальної вартості акцій.

Для ЗАТ існують певні відмінності. В Україні відповідно до прийнятих нормативних документів у випадках, коли всі акції акціонерного товариства розподіляються між засновниками, вони повинні внести до дня скликання установчих зборів не менш як 50 відсотків номінальної вартості акцій. Як у відкритих, так і у закритих акціонерних товариствах на підтвердження внеску засновники вида­ють особам, які підписалися і внесли кошти, тимчасові свідоцтва. Самі акції або їх сертифікати можуть бути видані одержувачу (по­купцю) тільки після повної оплати їх вартості. Отже, для відкритих і закритих акціонерних товариств існують різні вимоги щодо розмірів покриття вартості акцій, хоча можуть бути й однакові.

4(5. Викуп власних акцій акціонерного товариства

Досить часто виникає запитання, а чи не може саме ЛТ після проведення підписки віпсуіпп и на себе як юридичну особу усі акції і бути їх власником? У цьому разі суб'ї кто.м власності і відповідно усіх корпоративних прав миє стати це підприємство. Тому регуля­торними системами приймаються законодавчі обмеження щодо ви­купу власних акцій і навіть довірчого управління ними.

Гак. у багатьох країнах існують прямі обмеження на купівлю акцій дочірніми або залежними підприємствами. В Україні однією з обмежуючих норм є те, що акціонерне товариство має право вику­пити у акціонера оплачені ним акції тільки за рахунок сум, що пе­ревищують статутний фонд,-для їх наступного перепродаж)', роз­повсюдження серед своїх працівників або анулювання. Причому такі акції мають бути реалізовані або анульовані у термін, який ста­новить не більш як один рік. Протягом цього періоду розподіл при­бутку, а також голосування і визначення кворуму на загальних збо­рах акціонерів провадиться без урахування придбаних акціонер­ним товариством власних акцій. Тому практично можливо, але складно викупити акції па акціонерне товариство як юридичну осо­бу, їх слід після цього передавати (продавати) акціонерам. У прак­тиці існують випадки, коли частина акцій викуповується, щоб ство­рити умови для контролю голосів на зборах, оскільки ці акції не го­лосуючі, тому існують певні варіанти, коли такі заходи здійснюють­ся правлінням АТ за прямою вказівкою або неофіційною вимогою власників. Для протидії таким заходам приймаються правові нор­ми, згідно з якими викуп власних акцій може бути здійснений, на­приклад, тільки за рішенням загальних зборів або приймається рішення про заборону викупу власних акцій товариством, коли су­марна номінальна вартість акцій стає меншою за певну (наприклад, 80 %) частину статутного капіталу або власний капітал менший, ніж визначений нормативними документами.

Крім того, регулятивні системи багатьох держав містять по­ложення, що потребують викупу власних акцій товариством за вимогою його акціонерів у них самих. При цьому задовольняють­ся не інтереси товариства як юридичної особи, а інтереси рядових акціонерів. До таких підстав викупу власних акцій належать, на­приклад, не голосування акціонером рішені) про трансформації товариства, про внесення змін до установчих документів, здійснення значних майнових угод тощо.

47. Особливості проведення установчих зборів

Установчі збори є однією з ((юрм загальних зоорів

акціонерів, проте вони мають певні особливості. N є і;ик)ичі зоорн згідно з регуляторною системою України вирішуіої ь такі піпашія: •> приймають рішення про створення акціонерного товари­ства і затверджують його статут:

° приймають або відхиляють пропозицію про підписку на акції, що перевищує кількість акцій, на які було оголо­шено підписку (у разі прийняття рішення про підписку, що перевищує розмір, на який було оголошено підпис­ку, відповідно збільшується передбачений статутний фонд);

° зменшують розмір статутного фонду у випадках, коли у встановлений термін підпискою на акції покрита не вся необхідна сума, наведена у повідомленні;

° обирають раду акціонерного товариства (спостережну ра­ду), виконавчий та контролюючий орган акціонерного то­вариства;

«вирішують питання про схвалення угод, укладених за­сновниками до створення акціонерного товариства;

° визначають пільги, що надаються засновникам;

° затверджують оцінку внесків, зроблених у натуральній формі;

інші питання відповідно до установчих документів. Отже, на установчих зборах приймаються рішення, які на інших загальних зборах не розглядаються. Це, наприклад, рішен­ня про створення АТ, затвердження його статуту (на інших за­гальних зборах приймаються, як правило, зміни до статуту або йо­го нова редакція), вирішення питання про схвалення угод, укладе­них засновниками до створення АТ, визначення пільг засновни­кам. Такни підхід до ролі установчих зборів виправданий, хоча існують пропозиції зменшити кількість питань, що виносяться на установчі збори, проте посилити їх роль і значущість через вимо­гу одностайного прийняття деяких питань, наприклад рішення про створення товариства, укладання установчого договору, за­твердження статуту, грошової оцінки майна, що вноситься в опла­ту за акції.

Важливість установчих зборів полягає насамперед у тому, що па них формуються майбутні параметри функціонування акціонерного товариства, структура його управління. Особ­ливістю їх є те, що якщо через відсутність кворуму установчі збо­ри не відбулися, то протягом двох тижнів скликаються повторні установчі збори, а якщо і при повторному скликанні установчих зборів не буде забезпечено кворуму, то акціонерне товариство вважається таким, що не відбулося. Після цього настає довга, ви­тратна та складна процедура роздачі внесків особам, які підписа­лися на акції.

48. Основні шляхи створення АТ в Україні

Акціонерні товариства в Україні як організаційна форма акціонерного об'єднаного капіталу формувались трьома основни­ми шляхами: роздержавлення існуючих державних підприємств, створення нових акціонерних товариств юридичними та фізични­ми особами і реорганізація існуючих недержавних юридичних осіб (приватних та колективних підприємств) у господарські то­вариства корпоративного типу. За статистичними даними, загаль­на кількість акціонерних товариств в Україні у 2000 р. становила близько 35 тис.

Досить поширеним було перетворення існуючих державних підприємств на акціонерні товариства. Особливість таких пере­творень полягала в тому, що вони здійснювались директивно, примусово, зайняли кілька років і не закінчилися ще й досі.

Акціонерний капітал формувався у цьому разі за рахунок приватизації та корпоратизації державних підприємств. У країнах перехідної економіки застосовувались різні форми приватизації, в Україні вона була здійснена у вигляді "великої" та "малої". Не всі приватизовані підприємства набули організаційної форми акціонерних товариств. Існує частина приватизованих підприємств, які є колективними, і корпоративні ознаки у них не такі виражені, як у акціонерних. Це, насамперед, пов'язано з без­посередньою участю членів колективних підприємств в їх уп­равлінні за принципом "один член колективного підприємства один голос".

Другим шляхом є створення зовсім нових акціонерних това­риств через об'єднання манна та коштів юридичних і фізичних осіб. При цьому реєструвалась нова юридична особа і вносилась у державний реєстр. Такий шлях є притаманним для усіх країн світу, він є класичним, оскільки акціонерний капітал на ранніх стадіях виникав ..■піше так. Виходячи з цього, не має великих відмінностей і третій шлях, коли з приватних підприємств та то­вариств пекорпоратпвпого типу (або корпортативиого товариства з обмеженною відповідальністю) формувались акціонерні то­вариства. Знов створені акціонерні товариства із Україні зараз розвиваються, і їхня частка в недержавному секторі зростає.