- •Материалы для подготовки
- •В2: Элементы рыночного экономического института. Их создание в рф.
- •В2: Источники правового регулирования предпринимательской деятельности.
- •В3: Понятие предпринимательской, хозяйственной, экономической деятельности. Виды предпринимательской деятельности.
- •В2: Гарантии предпринимательской деятельности.
- •Общие положения законодательства о приватизации государственного и муниципального имущества.
- •Способы и порядок приватизации государственного и муниципального имущества.
- •Крестьянское (фермерское) хозяйство.
- •Договор о совместной деятельности (простое товарищество).
- •2. Условия об управлении и ведении новых дел.
- •3. Условия об обособлении вкладов, вносимых в общее дело и содержании общего имущества.
- •4. Условия о распределении результатов совместной деятельности.
- •5. Условия об ответственности товарищей.
- •6. Условия о правовом режиме имущества, внесенного в качестве вклада (ст. 1043 гк).
- •В3: Учредительный договор и устав хозяйственного товарищества и общества.
- •В4: Внутренние и внешние отношения в хозяйственном обществе.
- •Права и обязанности товарищества, вытекающие из закона и из условий договора.
- •Правовые последствия за нарушение обязанностей, предусмотренных учредительным договором. Последствия в виде принятия санкций.
- •В2: Товарищество на вере (ст. 82-86 гк).
- •Тема: Общество с ограниченной ответственностью (ооо)
- •В1: История становления ооо; правовые акты, регулирующие его создание и деятельность.
- •В2: Понятие ооо и его учредительные документы. Создание ооо путем учреждения.
- •В3: Уставный капитал ооо.
- •В4: Увеличение уставного капитала ооо.
- •1. Увеличение за счет имущества ооо, то есть за счет его активов.
- •2. Увеличение капитала за счет дополнительных вкладов участников ооо.
- •3. Увеличение за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в ооо.
- •В5: Уменьшение уставного капитала ооо.
- •В6: Доли ооо в своем уставном капитале и их правовой режим.
- •В7: Имущество ооо, вклады в имущество.
- •В8: Права и обязанности участников ооо.
- •Право выйти в любое время из ооо, независимо от согласия других участников.
- •Право принимать участие в распределении прибыли.
- •Право заложить свою долю в уставном капитале другому участнику или третьему лицу, если это не запрещено уставом и с согласия общего собрания.
- •Исполнительные органы, их компетенция.
- •Совет директоров.
- •В10: Правовое регулирование совершения сделок ооо.
- •В11: Контрольные органы в ооо.
- •В12: Отчетность в ооо. Хранение документов.
- •В2: Понятие, типы ао.
- •Вз: Создание ао, его учредительные документы.
- •В4: Акции и иные ценные бумаги ао.
- •В5: Уставный капитал ао.
- •В6: Права и обязанности акционеров.
- •6) Право акционера требовать от держателя реестра предоставление выписки из него.
- •В7: Дивиденды ао.
- •В8: Органы ао.
- •2. Составление списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
- •3. Созыв собрания. Информирование акционеров о проведении общего собрания.(ст 52)
- •4. Регистрация акционеров и других лиц общего собрания и определение кворума (регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании) *** 2.06.02
- •3. Доведение итогов решения до сведения акционеров
- •2. Совет директоров (наблюдательный совет).
- •В10: Учет и отчетность в ао.
- •Особенности правового положения оао, акции которого находятся в собственности рф, субъекта рф, муниципального образования
- •Тема: Дочерние и зависимые общества. Холдинги.
- •1 .Экономическая обусловленность возникновения дочерних и зависимых обществ. 2.Характеристика дочерних и зависимых обществ.
- •В2; Характеристика дочерних и зависимых обществ.
- •Тема: Унитарные предприятия.
- •В4: Управление унитарным предприятием.
- •В5: Перспективы использования унитарных предприятий как организационно-правовой формы предпринимательской (хозяйственной) деятельности.
- •В2: Законодательство о кооперации в рф.
- •Вз: Понятие производственного кооператива.
- •В4; Имущество кооператива.
- •В5: Образование производственного кооператива.
- •В6: Права и обязанности членов
- •Вз: Виды деятельности, подлежащие лицензированию. Порядок выдачи лицензии.
- •1,Соискатель подает в лицензионный орган заявление о выдаче лицензии.
- •2.Лицензионный орган должен рассмотреть заявление в течении 60 дней и принять решении о выдаче или отказе в нем, должен письменно уведомить об этом соискателя.
- •В4: Правовые последствия нарушения лицензионных требований и условий.
- •Б)особенности реорганизации хозяйственных товариществ.
- •1. Исполнительными органами подписывается договор о присоединении. В договоре определяется конвертация акции присоединяемого общества в акции присоединяющего.
- •Разделение ао.
- •Преобразование.
- •2.Наиболее полное удовлетворение интересов кредиторов ("прокредиторская система"):
- •В2: Понятие и признаки несостоятельности (банкротства),
- •Предупреждение банкротства
- •Вз: Субъекты, имеющие право обращаться в суд с иском о признании должника несостоятельным (банкротом),
- •В4: Собрание, комитет кредиторов, арбитражный управляющий.
- •Рассмотрение дел о банкротстве
- •Б)внешнее управление.
- •2. Конкурсный управляющий обязан:
- •Отказ в утверждении и признание мирового соглашения недействительным.
- •В1: Понятие конкуренции и монополии.
- •2 Вида деятельности органа:
- •В6: Формы предупреждения возможного злоупотребления доминирующим положением хозяйственных субъектов и ограничения ими конкуренции.
- •Тема: Государственная регистрация коммерческих организаций и гражданина в качестве предпринимателя.
- •В2: Легитимация гражданина в качестве предпринимателя.
В2; Характеристика дочерних и зависимых обществ.
Дочернее, зависимое общество - не организационно-правовая форма предпринимательской деятельности, они существуют в форме АО, ООО. В их уставном капитале есть доля участия других обществ или товариществ, которые лишают их в определенной степени свободы в принятии решения.
Дочерние общества имеют свои материнские (основные) общества. Основным обществом может быть хозяйственное общество или товарищество, а дочерним - только хозяйственное общество, а товарищество нет. Согласно ст. 105 ГК дочерними считаются общества:
-если в его уставном капитале имеется преобладающее участие другого общества (в силу приобретения акций в количестве, позволяющем влиять на решение любого вопроса). ГК не устанавливает это количество, оно может быть различным, например, 50% + 1 акция, 25%, 15%. Иногда сложно определить связь основного общества и дочернего, возможен спор в суде.
-если в соответствии с заключенным договором между обществами одно из них имеет возможность определять решения другого общества,
-иным образом имеется возможность определять принятие решения (например, наличие договор займа, залог имущества).
Дочернее общество - это ООО или АО, является юридическим лицом, не отвечает по долгам основного общества. Проблема ответственности перед третьими лицами - необходимы защитные меры в интересах кредитора. Согласно ГК основное общество отвечает по долгам дочернего общества, если имеет право давать указания и сделки заключаются во исполнение указания основного общества. Ответственность строится на основании принципа вины. Закон "Об ООО" эту формулировку повторяет, а ст.6 Закона "Об АО" устанавливает, что основные общества дают обязательные указания дочернему обществу только в случаях, если это предусмотрено в договоре между ними или в уставе дочернего общества. Дочернее общество может требовать возмещение убытков от основного общества только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки (то есть прямой умысел). Требовать возмещения убытков может дочернее общество и его акционеры.
Банкротство дочернего общества.
Если банкротство произошло согласно ст.5 по вине основного общества, оно несет субсидиарную ответственность по долгам дочернего общества. Закон "Об АО" предусматривает, что банкротство считается произошедшим по вине основного АО, если оно использовало свое право или возможность в целях совершения действий, заведомо зная, что от этого наступит банкротство дочернего общества.
Зависимые хозяйственные общества.
Ст.106 ГК: если общество имеет более 20% голосующий акций АО или 20% уставного капитала ООО. Преобладающим может быть только хозяйственное общество, а не товарищество. После приобретения 20% голосующий акций АО или 20% уставного капитала ООО общество обязано незамедлительно публиковать сведения об этом в установленном законом порядке (порядок урегулирован ФКЦБ). Это необходимо в целях оповещения третьих лиц о зависимости одного общества от другого и в целях контроля со стороны антимонопольных органов.
Две стороны могут приобрести акции друг у друга для, например, взаимного контроля. Пределы взаимного участия определяются законом (антимонопольным законодательством). Этот предел должен быть менее 20%, чтобы они не стали зависимыми друг от друга.
Понятие дочернего общества пересекается с понятием зависимого общества. Если общество имеет 20% своего дочернего общества, то это дочернее общество одновременно является и зависимым. Пределы взаимного участия определяются законом, а такого закона нет. Между дочерним и основным обществом возникают определённые отношения, а закон их не регулирует, всё отдаётся на усмотрение сторон: определение необходимого кворума для принятия данного решения; пределы подчинения органов дочернего общества основному.
Холдинги (НоЫ - держать).
Это - совокупность основного и дочернего общества. Холдинг нельзя путать с холдинговой компанией - это основное общество. Холдинг - это не правосубъектное образование. Юридические лица могут объединяться под одной крышей, при этом они являются самостоятельными субъектами, выполняющими свои функции. Крыша сосредоточивает управление, контролирование, хозяйственные функции. Сущность - объединение состоит из самостоятельных субъектов права, но все они зависимо принадлежат друг другу через систему участия.
Холдинговые образования могут создаваться специально несколькими организациями, продавая им пакет акций, чтобы оно управляло этим обществом (оно становиться дочерним обществом).
Создание холдингов при приватизации регулируется Временным положением "О холдинговых компаниях, созданных при преобразовании государственных предприятий в АО" (Указ Президента 16.12.1992 года, № 13-92). В данном акте холдинговая кампания приравнивается к холдингу. С принятием ФЗ "О приватизации ..." 2001 года данный указ утратил силу.