- •Материалы для подготовки
- •В2: Элементы рыночного экономического института. Их создание в рф.
- •В2: Источники правового регулирования предпринимательской деятельности.
- •В3: Понятие предпринимательской, хозяйственной, экономической деятельности. Виды предпринимательской деятельности.
- •В2: Гарантии предпринимательской деятельности.
- •Общие положения законодательства о приватизации государственного и муниципального имущества.
- •Способы и порядок приватизации государственного и муниципального имущества.
- •Крестьянское (фермерское) хозяйство.
- •Договор о совместной деятельности (простое товарищество).
- •2. Условия об управлении и ведении новых дел.
- •3. Условия об обособлении вкладов, вносимых в общее дело и содержании общего имущества.
- •4. Условия о распределении результатов совместной деятельности.
- •5. Условия об ответственности товарищей.
- •6. Условия о правовом режиме имущества, внесенного в качестве вклада (ст. 1043 гк).
- •В3: Учредительный договор и устав хозяйственного товарищества и общества.
- •В4: Внутренние и внешние отношения в хозяйственном обществе.
- •Права и обязанности товарищества, вытекающие из закона и из условий договора.
- •Правовые последствия за нарушение обязанностей, предусмотренных учредительным договором. Последствия в виде принятия санкций.
- •В2: Товарищество на вере (ст. 82-86 гк).
- •Тема: Общество с ограниченной ответственностью (ооо)
- •В1: История становления ооо; правовые акты, регулирующие его создание и деятельность.
- •В2: Понятие ооо и его учредительные документы. Создание ооо путем учреждения.
- •В3: Уставный капитал ооо.
- •В4: Увеличение уставного капитала ооо.
- •1. Увеличение за счет имущества ооо, то есть за счет его активов.
- •2. Увеличение капитала за счет дополнительных вкладов участников ооо.
- •3. Увеличение за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в ооо.
- •В5: Уменьшение уставного капитала ооо.
- •В6: Доли ооо в своем уставном капитале и их правовой режим.
- •В7: Имущество ооо, вклады в имущество.
- •В8: Права и обязанности участников ооо.
- •Право выйти в любое время из ооо, независимо от согласия других участников.
- •Право принимать участие в распределении прибыли.
- •Право заложить свою долю в уставном капитале другому участнику или третьему лицу, если это не запрещено уставом и с согласия общего собрания.
- •Исполнительные органы, их компетенция.
- •Совет директоров.
- •В10: Правовое регулирование совершения сделок ооо.
- •В11: Контрольные органы в ооо.
- •В12: Отчетность в ооо. Хранение документов.
- •В2: Понятие, типы ао.
- •Вз: Создание ао, его учредительные документы.
- •В4: Акции и иные ценные бумаги ао.
- •В5: Уставный капитал ао.
- •В6: Права и обязанности акционеров.
- •6) Право акционера требовать от держателя реестра предоставление выписки из него.
- •В7: Дивиденды ао.
- •В8: Органы ао.
- •2. Составление списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
- •3. Созыв собрания. Информирование акционеров о проведении общего собрания.(ст 52)
- •4. Регистрация акционеров и других лиц общего собрания и определение кворума (регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании) *** 2.06.02
- •3. Доведение итогов решения до сведения акционеров
- •2. Совет директоров (наблюдательный совет).
- •В10: Учет и отчетность в ао.
- •Особенности правового положения оао, акции которого находятся в собственности рф, субъекта рф, муниципального образования
- •Тема: Дочерние и зависимые общества. Холдинги.
- •1 .Экономическая обусловленность возникновения дочерних и зависимых обществ. 2.Характеристика дочерних и зависимых обществ.
- •В2; Характеристика дочерних и зависимых обществ.
- •Тема: Унитарные предприятия.
- •В4: Управление унитарным предприятием.
- •В5: Перспективы использования унитарных предприятий как организационно-правовой формы предпринимательской (хозяйственной) деятельности.
- •В2: Законодательство о кооперации в рф.
- •Вз: Понятие производственного кооператива.
- •В4; Имущество кооператива.
- •В5: Образование производственного кооператива.
- •В6: Права и обязанности членов
- •Вз: Виды деятельности, подлежащие лицензированию. Порядок выдачи лицензии.
- •1,Соискатель подает в лицензионный орган заявление о выдаче лицензии.
- •2.Лицензионный орган должен рассмотреть заявление в течении 60 дней и принять решении о выдаче или отказе в нем, должен письменно уведомить об этом соискателя.
- •В4: Правовые последствия нарушения лицензионных требований и условий.
- •Б)особенности реорганизации хозяйственных товариществ.
- •1. Исполнительными органами подписывается договор о присоединении. В договоре определяется конвертация акции присоединяемого общества в акции присоединяющего.
- •Разделение ао.
- •Преобразование.
- •2.Наиболее полное удовлетворение интересов кредиторов ("прокредиторская система"):
- •В2: Понятие и признаки несостоятельности (банкротства),
- •Предупреждение банкротства
- •Вз: Субъекты, имеющие право обращаться в суд с иском о признании должника несостоятельным (банкротом),
- •В4: Собрание, комитет кредиторов, арбитражный управляющий.
- •Рассмотрение дел о банкротстве
- •Б)внешнее управление.
- •2. Конкурсный управляющий обязан:
- •Отказ в утверждении и признание мирового соглашения недействительным.
- •В1: Понятие конкуренции и монополии.
- •2 Вида деятельности органа:
- •В6: Формы предупреждения возможного злоупотребления доминирующим положением хозяйственных субъектов и ограничения ими конкуренции.
- •Тема: Государственная регистрация коммерческих организаций и гражданина в качестве предпринимателя.
- •В2: Легитимация гражданина в качестве предпринимателя.
Совет директоров.
Его создание зависит от усмотрения ООО. Его компетенция, порядок образования, деятельности и так далее определяется уставом.
Закон предусматривает вопросы, относящиеся к компетенции Совета директоров:
образование исполнительных органов общества,
вопрос о досрочном прекращении их полномочий,
принятие решений о совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
принятие решений, связанных с подготовкой, проведением общего собрания,
иные вопросы, предусмотренные Законом.
Если созыв, проведение общего собрания отнесено уставом к компетенции Совета директоров, то исполнительный орган имеет право требовать проведение внеочередного собрания.
Членами Совета директоров могут быть и не участники ООО. В нем не может быть более 1/4 членов коллегиального исполнительного органа. Генеральный директор не может быть членом Совета директоров. Им может выплачиваться вознаграждение за исполнение своих обязанностей. Совет директоров избирается общим собранием, которое голосует по каждой кандидатуре в отдельности. Голосование может быть открытым либо закрытым, если допускается уставом.
Обжалование.
Участнику ООО предоставляется право обжаловать решения органов управления - решения общего собрания, принятые с нарушением Закона, устава или решения, нарушающие права и интересы участников. Он может реализовать это право, если он не принимал участие в голосовании или голосовал "против".
Срок обжалования - 2 месяца с момента, когда участник узнал или должен был узнать о решении. Правовая природа этого 2-хмесячного срока определяется по постановлению Пленума ВС и ВАС 9 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об ООО" - этот срок судом по заявлению лица может быть восстановлен по ст. 205 ГК, если он пропущен по уважительной причине (то есть это срок исковой давности, а не пресекательный).
Обжалование осуществляется путем подачи заявления в суд о признании решения недействительным.
Закон предусматривает возможность оставить решение в силе, даже при доказательности нарушений при следующих условиях:
голосование лица, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования,
допущенные нарушения не являются существенными,
оспариваемым решением участнику общества не причинены убытки.
Ст. 44 Закона предусматривает ответственность за убытки, причиненные действием членов единоличного, коллегиального исполнительного органа, управляющего, за их виновные действия (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. Эти лица при осуществлении своих обязанностей должны действовать в интересах ООО добросовестно и разумно.
Эти категории добросовестности и разумности являются критерием оценки отношения этих субъектов к исполнению своих прав и обязанностей в интересах общества. Этот критерий позволяет определить наличие либо отсутствие вины и степень вины, а вина - элемент ответственности, таким образом, эти категории позволяют определить есть ли основания для привлечения к ответственности или нет. Действует презумпция добросовестности и разумности.
Ответственность выражается в форме возмещения убытков, которые причиняются не любыми действиями, а действиями, которые осуществляются во исполнение решений, принятых этими органами. Убытки возмещаются в полном объеме, независимо от трудового или гражданско-правового договора.
Согласно ст. 44 Закона не несут ответственность члены Совета директоров, коллегиального органа, если они голосовали "против" или не участвовали в голосовании, так как нет вины этих лиц.
Основания и степень вины определяются с учетом обычных условий делового оборота и иных обстоятельств, имеющих значение для дела.
Если решение, которое причинило убытки, было принято несколькими лицами, то они несут ответственность солидарно. Обратиться в суд о возмещении убытков может или само ООО или его участники.
Пример. Директор принял решение совершить сделку. С целью уменьшения риска он посчитал, что при осуществлении сделки прибыль будет столько то. Но после совершения сделки возникли убытки, предполагается добросовестность и разумность в его действиях в рамках существовавших обстоятельствах, так как он учитывал все обстоятельства, т.е. это был разумный предпринимательский риск.