- •Материалы для подготовки
- •В2: Элементы рыночного экономического института. Их создание в рф.
- •В2: Источники правового регулирования предпринимательской деятельности.
- •В3: Понятие предпринимательской, хозяйственной, экономической деятельности. Виды предпринимательской деятельности.
- •В2: Гарантии предпринимательской деятельности.
- •Общие положения законодательства о приватизации государственного и муниципального имущества.
- •Способы и порядок приватизации государственного и муниципального имущества.
- •Крестьянское (фермерское) хозяйство.
- •Договор о совместной деятельности (простое товарищество).
- •2. Условия об управлении и ведении новых дел.
- •3. Условия об обособлении вкладов, вносимых в общее дело и содержании общего имущества.
- •4. Условия о распределении результатов совместной деятельности.
- •5. Условия об ответственности товарищей.
- •6. Условия о правовом режиме имущества, внесенного в качестве вклада (ст. 1043 гк).
- •В3: Учредительный договор и устав хозяйственного товарищества и общества.
- •В4: Внутренние и внешние отношения в хозяйственном обществе.
- •Права и обязанности товарищества, вытекающие из закона и из условий договора.
- •Правовые последствия за нарушение обязанностей, предусмотренных учредительным договором. Последствия в виде принятия санкций.
- •В2: Товарищество на вере (ст. 82-86 гк).
- •Тема: Общество с ограниченной ответственностью (ооо)
- •В1: История становления ооо; правовые акты, регулирующие его создание и деятельность.
- •В2: Понятие ооо и его учредительные документы. Создание ооо путем учреждения.
- •В3: Уставный капитал ооо.
- •В4: Увеличение уставного капитала ооо.
- •1. Увеличение за счет имущества ооо, то есть за счет его активов.
- •2. Увеличение капитала за счет дополнительных вкладов участников ооо.
- •3. Увеличение за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в ооо.
- •В5: Уменьшение уставного капитала ооо.
- •В6: Доли ооо в своем уставном капитале и их правовой режим.
- •В7: Имущество ооо, вклады в имущество.
- •В8: Права и обязанности участников ооо.
- •Право выйти в любое время из ооо, независимо от согласия других участников.
- •Право принимать участие в распределении прибыли.
- •Право заложить свою долю в уставном капитале другому участнику или третьему лицу, если это не запрещено уставом и с согласия общего собрания.
- •Исполнительные органы, их компетенция.
- •Совет директоров.
- •В10: Правовое регулирование совершения сделок ооо.
- •В11: Контрольные органы в ооо.
- •В12: Отчетность в ооо. Хранение документов.
- •В2: Понятие, типы ао.
- •Вз: Создание ао, его учредительные документы.
- •В4: Акции и иные ценные бумаги ао.
- •В5: Уставный капитал ао.
- •В6: Права и обязанности акционеров.
- •6) Право акционера требовать от держателя реестра предоставление выписки из него.
- •В7: Дивиденды ао.
- •В8: Органы ао.
- •2. Составление списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
- •3. Созыв собрания. Информирование акционеров о проведении общего собрания.(ст 52)
- •4. Регистрация акционеров и других лиц общего собрания и определение кворума (регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании) *** 2.06.02
- •3. Доведение итогов решения до сведения акционеров
- •2. Совет директоров (наблюдательный совет).
- •В10: Учет и отчетность в ао.
- •Особенности правового положения оао, акции которого находятся в собственности рф, субъекта рф, муниципального образования
- •Тема: Дочерние и зависимые общества. Холдинги.
- •1 .Экономическая обусловленность возникновения дочерних и зависимых обществ. 2.Характеристика дочерних и зависимых обществ.
- •В2; Характеристика дочерних и зависимых обществ.
- •Тема: Унитарные предприятия.
- •В4: Управление унитарным предприятием.
- •В5: Перспективы использования унитарных предприятий как организационно-правовой формы предпринимательской (хозяйственной) деятельности.
- •В2: Законодательство о кооперации в рф.
- •Вз: Понятие производственного кооператива.
- •В4; Имущество кооператива.
- •В5: Образование производственного кооператива.
- •В6: Права и обязанности членов
- •Вз: Виды деятельности, подлежащие лицензированию. Порядок выдачи лицензии.
- •1,Соискатель подает в лицензионный орган заявление о выдаче лицензии.
- •2.Лицензионный орган должен рассмотреть заявление в течении 60 дней и принять решении о выдаче или отказе в нем, должен письменно уведомить об этом соискателя.
- •В4: Правовые последствия нарушения лицензионных требований и условий.
- •Б)особенности реорганизации хозяйственных товариществ.
- •1. Исполнительными органами подписывается договор о присоединении. В договоре определяется конвертация акции присоединяемого общества в акции присоединяющего.
- •Разделение ао.
- •Преобразование.
- •2.Наиболее полное удовлетворение интересов кредиторов ("прокредиторская система"):
- •В2: Понятие и признаки несостоятельности (банкротства),
- •Предупреждение банкротства
- •Вз: Субъекты, имеющие право обращаться в суд с иском о признании должника несостоятельным (банкротом),
- •В4: Собрание, комитет кредиторов, арбитражный управляющий.
- •Рассмотрение дел о банкротстве
- •Б)внешнее управление.
- •2. Конкурсный управляющий обязан:
- •Отказ в утверждении и признание мирового соглашения недействительным.
- •В1: Понятие конкуренции и монополии.
- •2 Вида деятельности органа:
- •В6: Формы предупреждения возможного злоупотребления доминирующим положением хозяйственных субъектов и ограничения ими конкуренции.
- •Тема: Государственная регистрация коммерческих организаций и гражданина в качестве предпринимателя.
- •В2: Легитимация гражданина в качестве предпринимателя.
Вз: Создание ао, его учредительные документы.
В РФ существует 2 способа создания АО:
путем учреждения,
путем реорганизации (например, из ООО в АО).
АО считается созданным с момента государственной регистрации.
Учредителями могут быть физические, юридические лица. Закон может запрещать отдельным лицам участвовать в учреждении АО – госслужащие. Если в число учредителей входят государственные или муниципальные предприятия, то они должны иметь соответствующее разрешение от государственных или муниципальных органов на внесение вклада (функции выполняют от имени РФ - Минфин, субъекта - определенное министерство и субъекта местного самоуправления – также). С введением в действие гл. 4 ГК отдельные государственные органы и органы местного самоуправления теперь не могут выступать учредителями, если иное не установлено в законе.
Недвижимость передается только на право пользования, но не в собственность. Учредителями могут быть коммерческие и некоммерческие организации - это означает, что не только обязаны принимать решение, но и внести вклад и соответственно приобрести акции. С момента создания учредитель становится акционером.
Порядок создания АО путем учреждения.
Подготовка лицами, желающими учредить АО проекта Устава и договора о создании АО
Заключение договора о совместной деятельности по созданию АО. В него необходимо включить следующие условия:
процедура осуществления совместной деятельности,
предполагаемый размер уставного капитала,
категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей,
размер, количество и порядок оплаты акций.
о правах и обязанностях по созданию АО
Этот договор - договор о совместной деятельности, то есть этот договор не является учредительным документом. Учредители должны оплатить акции в течение 1 года, поэтому договор прекращается с момента выполнения обязанности или истечения срока этой обязанности.
Если АО создается одним лицом, то он принимает соответствующее решение в котором определяются те же вопросы.
Созывается учредительное собрание, которое правомочно решать вопросы при присутствии всех учредителей или их представителей. Здесь рассматриваются следующие вопросы:
утверждение денежной оценки вносимых неденежных вкладов,
об учреждении АО,
об утверждении устава;
об избрании органов управления (Совета директоров, исполнительного органа);
должно приниматься решение о выпуске акций, кто сколько акций приобретает; в решении должна указываться дата распределения акций.
По первым трем пунктам решение должно быть принято единогласно. Избрание органов управления 3\4 от числа общего количества голосов, считаемых пот общего количества акций подлежащих размещению среди учредителей. Составляется протокол учредительного собрания, где указываются все вопросы, рассмотрение, результаты голосования, состав и так далее. В банке открывается временный счет для поступления денежных средств от приобретения акции.
После проведения учредительного собрания предоставляются документы на государственную регистрацию,
Документы о выпуске акций предоставляются в ФКЦБ не позднее месяца со дня государственной регистрации, одновременно с документами отчета о выпуске акций. Процедура регистрации в ФКЦБ регулируется Стандартами. Стандарты утверждают нормы решения о выпуске (размещении) акций - выпуск должен быть зарегистрирован в ФКЦБ. Если эмиссия акций не была зарегистрирована, то это не акции.
Ст. 20 ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусматривает документы и их содержание и количество экземпляров (14 документов). Важнейший документ - это решение о выпуске акций в трех экземплярах, утвержденный Советом Директоров, его содержание определено в ст. 18 и на основании Договора и решения общего собрания. Решение о выпуске акции - это документ, содержащий наряду с другими данными, данные о правах на акции. Это по правовой природе односторонняя сделка, простая письменная форма и государственная регистрация.
Согласно ФЗ «О рынке ценных бумаг» указывается информация, которая включается в это решение. Регистрационные органы ФКЦБ должны рассмотреть представленные документы в течение 30 дней, в случае принятия решения о регистрации присваивается индивидуальный регистрационный номер, проставляется на каждом экземпляре (один остается в ФКЦБ), также выдается уведомление о регистрации выпуска акций. Регистрационный орган вправе провести проверку достоверности сведений, указанных в документах. ФКЦБ может отказать по основаниям, прямо указанным в законе, решение об отказе может быть обжаловано в суд. Пропуск срока подачи документов для государственной регистрации выпуска акций (1 месяц) не является основанием отказа в государственной регистрации.
При учреждении АО акции могут быть размещены до регистрации выпуска акций. В случае отказа в гос регистрации, в этом случае это не влечет признания выпуска несостоявшимся, хотя необходимо устранить недостатки и подать для регистрации документы снова. Если будут нарушения закона, то ФКЦБ может передать дело в суд для признания выпука недействительным.
Учредительным документом является устав. Его содержание определяется ст. 11 ФЗ "Об АО":
полное и сокращенное фирменные наименования общества;
место нахождения общества;
тип общества (открытое или закрытое);
количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);
размер уставного капитала общества;
структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия ими решений;
порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
сведения о филиалах и представительствах общества;
иные положения, предусмотренные ФЗ "Об АО"
В устав могут вноситься изменения, принятие нового устава осуществляется на общем собрании (ст. 12 ФЗ "Об АО"), если иное не указано в ФЗ.
Положения устава должны соответствовать ФЗ «Об АО» и иным законам.