- •Материалы для подготовки
- •В2: Элементы рыночного экономического института. Их создание в рф.
- •В2: Источники правового регулирования предпринимательской деятельности.
- •В3: Понятие предпринимательской, хозяйственной, экономической деятельности. Виды предпринимательской деятельности.
- •В2: Гарантии предпринимательской деятельности.
- •Общие положения законодательства о приватизации государственного и муниципального имущества.
- •Способы и порядок приватизации государственного и муниципального имущества.
- •Крестьянское (фермерское) хозяйство.
- •Договор о совместной деятельности (простое товарищество).
- •2. Условия об управлении и ведении новых дел.
- •3. Условия об обособлении вкладов, вносимых в общее дело и содержании общего имущества.
- •4. Условия о распределении результатов совместной деятельности.
- •5. Условия об ответственности товарищей.
- •6. Условия о правовом режиме имущества, внесенного в качестве вклада (ст. 1043 гк).
- •В3: Учредительный договор и устав хозяйственного товарищества и общества.
- •В4: Внутренние и внешние отношения в хозяйственном обществе.
- •Права и обязанности товарищества, вытекающие из закона и из условий договора.
- •Правовые последствия за нарушение обязанностей, предусмотренных учредительным договором. Последствия в виде принятия санкций.
- •В2: Товарищество на вере (ст. 82-86 гк).
- •Тема: Общество с ограниченной ответственностью (ооо)
- •В1: История становления ооо; правовые акты, регулирующие его создание и деятельность.
- •В2: Понятие ооо и его учредительные документы. Создание ооо путем учреждения.
- •В3: Уставный капитал ооо.
- •В4: Увеличение уставного капитала ооо.
- •1. Увеличение за счет имущества ооо, то есть за счет его активов.
- •2. Увеличение капитала за счет дополнительных вкладов участников ооо.
- •3. Увеличение за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в ооо.
- •В5: Уменьшение уставного капитала ооо.
- •В6: Доли ооо в своем уставном капитале и их правовой режим.
- •В7: Имущество ооо, вклады в имущество.
- •В8: Права и обязанности участников ооо.
- •Право выйти в любое время из ооо, независимо от согласия других участников.
- •Право принимать участие в распределении прибыли.
- •Право заложить свою долю в уставном капитале другому участнику или третьему лицу, если это не запрещено уставом и с согласия общего собрания.
- •Исполнительные органы, их компетенция.
- •Совет директоров.
- •В10: Правовое регулирование совершения сделок ооо.
- •В11: Контрольные органы в ооо.
- •В12: Отчетность в ооо. Хранение документов.
- •В2: Понятие, типы ао.
- •Вз: Создание ао, его учредительные документы.
- •В4: Акции и иные ценные бумаги ао.
- •В5: Уставный капитал ао.
- •В6: Права и обязанности акционеров.
- •6) Право акционера требовать от держателя реестра предоставление выписки из него.
- •В7: Дивиденды ао.
- •В8: Органы ао.
- •2. Составление списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
- •3. Созыв собрания. Информирование акционеров о проведении общего собрания.(ст 52)
- •4. Регистрация акционеров и других лиц общего собрания и определение кворума (регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании) *** 2.06.02
- •3. Доведение итогов решения до сведения акционеров
- •2. Совет директоров (наблюдательный совет).
- •В10: Учет и отчетность в ао.
- •Особенности правового положения оао, акции которого находятся в собственности рф, субъекта рф, муниципального образования
- •Тема: Дочерние и зависимые общества. Холдинги.
- •1 .Экономическая обусловленность возникновения дочерних и зависимых обществ. 2.Характеристика дочерних и зависимых обществ.
- •В2; Характеристика дочерних и зависимых обществ.
- •Тема: Унитарные предприятия.
- •В4: Управление унитарным предприятием.
- •В5: Перспективы использования унитарных предприятий как организационно-правовой формы предпринимательской (хозяйственной) деятельности.
- •В2: Законодательство о кооперации в рф.
- •Вз: Понятие производственного кооператива.
- •В4; Имущество кооператива.
- •В5: Образование производственного кооператива.
- •В6: Права и обязанности членов
- •Вз: Виды деятельности, подлежащие лицензированию. Порядок выдачи лицензии.
- •1,Соискатель подает в лицензионный орган заявление о выдаче лицензии.
- •2.Лицензионный орган должен рассмотреть заявление в течении 60 дней и принять решении о выдаче или отказе в нем, должен письменно уведомить об этом соискателя.
- •В4: Правовые последствия нарушения лицензионных требований и условий.
- •Б)особенности реорганизации хозяйственных товариществ.
- •1. Исполнительными органами подписывается договор о присоединении. В договоре определяется конвертация акции присоединяемого общества в акции присоединяющего.
- •Разделение ао.
- •Преобразование.
- •2.Наиболее полное удовлетворение интересов кредиторов ("прокредиторская система"):
- •В2: Понятие и признаки несостоятельности (банкротства),
- •Предупреждение банкротства
- •Вз: Субъекты, имеющие право обращаться в суд с иском о признании должника несостоятельным (банкротом),
- •В4: Собрание, комитет кредиторов, арбитражный управляющий.
- •Рассмотрение дел о банкротстве
- •Б)внешнее управление.
- •2. Конкурсный управляющий обязан:
- •Отказ в утверждении и признание мирового соглашения недействительным.
- •В1: Понятие конкуренции и монополии.
- •2 Вида деятельности органа:
- •В6: Формы предупреждения возможного злоупотребления доминирующим положением хозяйственных субъектов и ограничения ими конкуренции.
- •Тема: Государственная регистрация коммерческих организаций и гражданина в качестве предпринимателя.
- •В2: Легитимация гражданина в качестве предпринимателя.
4. Регистрация акционеров и других лиц общего собрания и определение кворума (регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании) *** 2.06.02
Этим занимается счетная комиссия. На первом собрании необходимо определить состав счетной комиссии. Согласно ст. 56 ФЗ "Об АО" в АО, где более 100 акционеров, наличие счетной комиссии обязательно, а если акционеров меньше 100, то её создание не обязательно. Персональный состав её определяется общим собранием по представлению Совета директоров. Состав комиссии должен быть не менее 3-х человек. В нее не могут входить члены Совета директоров, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности. Функции счетной комиссии могут быть возложены на профессионального регистратора, если в АО не более 500 владельцев голосующих акций. В обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор, которая ведет реестр акционеров. Счетная комиссия определяет кворум, разъясняет и обеспечивает осуществление акционерами своих прав, голосование, подсчитывает голоса, подводит итоги, составляет протокол.
До начала собрания производится регистрация акционеров, прибывших для участия в собрании согласно списка лиц, имеющих право на участие в собрании, Решение о моменте окончания регистрации определяется АО в своём локальном акте. Этот момент важен для определения кворума. Общее собрание правомочно при участии акционеров, обладающих более 50% размещенных голосующих акций. Поэтому собрание открывается, если хотя бы по одному из вопросов повестки имеется кворум. Если акционеры не зарегистрировались то можно зарегистрироваться до конца обсуждения вопроса, по которому имеется кворум. Если нет кворума, то можно перенести открытие собрания только на 1 час один раз, в Уставе может быть два и более. А при заочном голосовании - лицо, бюллетени которого получены до даты проведения собрания (указывается в извещении, высылаемом акционеру). Если голосование осуществляется одновременно несколькими способами, то кворум определяется раздельными способами. Если кворум не набран, то объявляется новая дата проведения собрания, но повестка не может быть изменена. Повторное собрание будет правомочно при кворуме в 30 %. Оповещение осуществляется тем же способом, что и при первом способе. В повторном собрании могут участвовать все акционеры. Закон предусматривает, что если собрание перенесено менее, чем на 40 дней, то акционеры, которые имеют право участвовать в нем определяются в соответствии со старым списком, если более 40 дней, то список должен составляться новый. При заочном собрании кворум не требуется, поэтому переносить дату нельзя.
Акционер может осуществлять свои права лично или через своего представителя по доверенности. Если в промежутке между составлением списков и проведением собрания, происходит отчуждение акций, то приобретателю либо выдается доверенность или бывший владелец голосует по указанию приобретателя. Если акции находятся в обшей долевой собственности, то голосование осуществляется по договорённости или через совместного представителя.
Проведение собрания.
1 .Определение процедуры проведения собрания.
Этот вопрос определяется собранием или может быть разработан регламент. Председательствует председатель Совета директоров, если иное не предусмотрено уставом АО, избирается секретарь, счётная комиссия, делаются доклады, обсуждаются вопросы.
2.Обсуждение ипринятиерешения по вопросам повестки дня.
Решение принимается путём голосования. Правом голова обладают владельцы обыкновенных акций или привилегированных в случаях, предусмотренных в законе. Голосующая акция - обыкновенная или привилегированная акция, которая предоставляет акционеру право голоса по вопросам поставленным на голосование. Некоторые акции могут предоставлять несколько голосов, которые подсчитываются отдельно.
Решение считается принятым, если проголосовало большинство владельцев голосующих акций, которые принимают участие в собрании. Некоторые вопросы должны приниматься квалифицированным большинством в .: внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; реорганизация общества; ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ "Об АО". Результаты голосования доводятся до сведения акционеров не позднее 10 дней с даты составления протокола. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня, а также изменить её. Голосование осуществляется или поднятием руки, или бюллетенями. Форма бюллетеня определяется Советом директоров, если число владельцев голосующих акций более 100, то голосование осуществляется только с помощью бюллетеней, они выдаются всем зарегистрированным акционерам. Если в АО более 1000 владельцев, то обязательна рассылка бюллетеней всем акционерам за 20 дней до собрания. Они после заполнения высылаются акционерами в адрес АО и учитываются при определении кворума. Согласно ст.60 Закона в бюллетень включаются: наименование общества; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров, а в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата); варианты голосования по каждому вопросу повестки дня,; упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером. В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования. Проголосовавшим считается бюллетень, где оставлен один вариант ответа, если это нарушено, то бюллетень признается недействительным. Бюллетени должны быть поименными.
По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования. Протокол подписывается председателем, секретарем. Итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.