- •Материалы для подготовки
- •В2: Элементы рыночного экономического института. Их создание в рф.
- •В2: Источники правового регулирования предпринимательской деятельности.
- •В3: Понятие предпринимательской, хозяйственной, экономической деятельности. Виды предпринимательской деятельности.
- •В2: Гарантии предпринимательской деятельности.
- •Общие положения законодательства о приватизации государственного и муниципального имущества.
- •Способы и порядок приватизации государственного и муниципального имущества.
- •Крестьянское (фермерское) хозяйство.
- •Договор о совместной деятельности (простое товарищество).
- •2. Условия об управлении и ведении новых дел.
- •3. Условия об обособлении вкладов, вносимых в общее дело и содержании общего имущества.
- •4. Условия о распределении результатов совместной деятельности.
- •5. Условия об ответственности товарищей.
- •6. Условия о правовом режиме имущества, внесенного в качестве вклада (ст. 1043 гк).
- •В3: Учредительный договор и устав хозяйственного товарищества и общества.
- •В4: Внутренние и внешние отношения в хозяйственном обществе.
- •Права и обязанности товарищества, вытекающие из закона и из условий договора.
- •Правовые последствия за нарушение обязанностей, предусмотренных учредительным договором. Последствия в виде принятия санкций.
- •В2: Товарищество на вере (ст. 82-86 гк).
- •Тема: Общество с ограниченной ответственностью (ооо)
- •В1: История становления ооо; правовые акты, регулирующие его создание и деятельность.
- •В2: Понятие ооо и его учредительные документы. Создание ооо путем учреждения.
- •В3: Уставный капитал ооо.
- •В4: Увеличение уставного капитала ооо.
- •1. Увеличение за счет имущества ооо, то есть за счет его активов.
- •2. Увеличение капитала за счет дополнительных вкладов участников ооо.
- •3. Увеличение за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в ооо.
- •В5: Уменьшение уставного капитала ооо.
- •В6: Доли ооо в своем уставном капитале и их правовой режим.
- •В7: Имущество ооо, вклады в имущество.
- •В8: Права и обязанности участников ооо.
- •Право выйти в любое время из ооо, независимо от согласия других участников.
- •Право принимать участие в распределении прибыли.
- •Право заложить свою долю в уставном капитале другому участнику или третьему лицу, если это не запрещено уставом и с согласия общего собрания.
- •Исполнительные органы, их компетенция.
- •Совет директоров.
- •В10: Правовое регулирование совершения сделок ооо.
- •В11: Контрольные органы в ооо.
- •В12: Отчетность в ооо. Хранение документов.
- •В2: Понятие, типы ао.
- •Вз: Создание ао, его учредительные документы.
- •В4: Акции и иные ценные бумаги ао.
- •В5: Уставный капитал ао.
- •В6: Права и обязанности акционеров.
- •6) Право акционера требовать от держателя реестра предоставление выписки из него.
- •В7: Дивиденды ао.
- •В8: Органы ао.
- •2. Составление списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
- •3. Созыв собрания. Информирование акционеров о проведении общего собрания.(ст 52)
- •4. Регистрация акционеров и других лиц общего собрания и определение кворума (регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании) *** 2.06.02
- •3. Доведение итогов решения до сведения акционеров
- •2. Совет директоров (наблюдательный совет).
- •В10: Учет и отчетность в ао.
- •Особенности правового положения оао, акции которого находятся в собственности рф, субъекта рф, муниципального образования
- •Тема: Дочерние и зависимые общества. Холдинги.
- •1 .Экономическая обусловленность возникновения дочерних и зависимых обществ. 2.Характеристика дочерних и зависимых обществ.
- •В2; Характеристика дочерних и зависимых обществ.
- •Тема: Унитарные предприятия.
- •В4: Управление унитарным предприятием.
- •В5: Перспективы использования унитарных предприятий как организационно-правовой формы предпринимательской (хозяйственной) деятельности.
- •В2: Законодательство о кооперации в рф.
- •Вз: Понятие производственного кооператива.
- •В4; Имущество кооператива.
- •В5: Образование производственного кооператива.
- •В6: Права и обязанности членов
- •Вз: Виды деятельности, подлежащие лицензированию. Порядок выдачи лицензии.
- •1,Соискатель подает в лицензионный орган заявление о выдаче лицензии.
- •2.Лицензионный орган должен рассмотреть заявление в течении 60 дней и принять решении о выдаче или отказе в нем, должен письменно уведомить об этом соискателя.
- •В4: Правовые последствия нарушения лицензионных требований и условий.
- •Б)особенности реорганизации хозяйственных товариществ.
- •1. Исполнительными органами подписывается договор о присоединении. В договоре определяется конвертация акции присоединяемого общества в акции присоединяющего.
- •Разделение ао.
- •Преобразование.
- •2.Наиболее полное удовлетворение интересов кредиторов ("прокредиторская система"):
- •В2: Понятие и признаки несостоятельности (банкротства),
- •Предупреждение банкротства
- •Вз: Субъекты, имеющие право обращаться в суд с иском о признании должника несостоятельным (банкротом),
- •В4: Собрание, комитет кредиторов, арбитражный управляющий.
- •Рассмотрение дел о банкротстве
- •Б)внешнее управление.
- •2. Конкурсный управляющий обязан:
- •Отказ в утверждении и признание мирового соглашения недействительным.
- •В1: Понятие конкуренции и монополии.
- •2 Вида деятельности органа:
- •В6: Формы предупреждения возможного злоупотребления доминирующим положением хозяйственных субъектов и ограничения ими конкуренции.
- •Тема: Государственная регистрация коммерческих организаций и гражданина в качестве предпринимателя.
- •В2: Легитимация гражданина в качестве предпринимателя.
В8: Органы ао.
Для АО характерно существование системы органов:
Общее собрание.
Совет директоров (наблюдательный совет).
Исполнительный орган. 1) Общее собрание.
В АО существует учредительное собрание и общее собрание акционеров, их необходимо различать по функциям. Учредительное собрание необходимо для создания АО и начала его деятельности, его участниками являются его учредители (создатели), которые еще не стали акционерами. Акционерами они станут после регистрации АО и приобретения ими акций. После этого формируется общее собрание, а учредительное собрание упраздняется.
Общее собрание акционеров необходимо для функционирования АО, оно осуществляет эту функцию, так как является высшим органом управления АО, через участие в нем акционеры реализуют свои права на участие в управлении делами АО. Общее собрание хотя и высший орган АО, но не всесильно, так как может рассматривать только вопросы, относящиеся к его компетенции. Компетенция общего собрания определяется в ст. 48 ФЗ "Об АО" и др. статьях (сухинин насчитал 15 статей)
Компетенция - максимально допустимый перечень вопросов, который согласно ФЗ "Об АО" может рассматривать общее собрание. Редакция ФЗ "Об АО" от 07.08.2001 устранила деление на "исключительную и общую компетенцию", оставив только "компетенцию".
Вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания:
1) внесение изменений и дополнений в устав, утверждение его в новой редакции,
2) определение количественного состава совета директоров наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий,
3) утверждение отчета 4)реорганизация, ликвидация АО 5) утверждение аудитора и др. Виды и формы общего собрания.
В зависимости от целей, оснований созыва общие собрания бывают:
-годовые (очередные),
-чрезвычайные(внеочередные) - это все остальные кроме годовых, даже если они проводятся по плану.
Вопросы общего собрания не могут быть переданы Совету Директоров, за исключениями установленными законом. Согласно ст. 47 ФЗ "Об АО" каждое АО обязано проводить ежегодное очередное собрание в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (1 марта - 30 июня). Конкретная дата устанавливается Советом директоров. На годовом собрании в обязательном порядке рассматриваются вопросы, предусмотренные ст. 47 ФЗ "Об АО", например, годовой отчет (его рассмотрение, утверждение), утверждение бухгалтерского баланса, счетов прибыли и убытков, распределение прибыли, избрание членов Совета директоров и Ревизионной комиссии, утверждение аудитора. В повестку могут включаться и другие вопросы, если они относятся к компетенции общего собрания.
В ФЗ "Об АО" предусмотрены две формы проведения общего собрания:
1)совместное присутствие акционеров для обсуждения повестки и принятия решения в форме собрания,
2)заочное голосование принятие решения собранием акционеров без проведения собрания путем совместного присутствия, а путем заочного голосования
При очной форме предполагается личное присутствие акционеров для решения вопросов повестки голосования. При этом каждому направляются бюллетени голосования, акционеры могут не присутствовать на общем собрании, а проголосовать в бюллетене. Даже если используется такое голосование, то все равно это очная форма. При этой форме общее собрание правомочно при кворуме более 50 % голосующих акций.
При заочной форме совместное присутствие, обсуждение исключается, используется метод письменного опроса (бюллетенями) акционеров, которыми голосуют и высылают по почте. В ФЗ "Об АО" предусмотрено, что некоторые вопросы (п. 2 ст. 50) не могут рассматриваться путем заочного собрания - это вопросы, которые обсуждаются на годовом общем собрании, а годовое общее собрание не может проводиться в заочной форме. В ряде случаев закон позволяет проведение заочного собрания и при годовом собрании ^ если акционеров больше чем 1000 человек,
^ если в уставе предусмотрено, что бюллетени вручаются до проведения собрания
Форму собрания определяет Совет Директоров или другие инициаторы собрания. Решение считается действующим, если в нем приняли участие не менее 50 % голосующих акций, то есть кворум не требуется, так как здесь иной порядок.
При подсчете голосов засчитываются лишь бюллетени, принятые не позднее установленной даты принятия бюллетеней. Эта дата считается датой принятия решений. На практике распространены ошибки, когда и здесь установлены две даты - принятия решений и принятия бюллетеней (не позднее двух дней до даты принятия решения). Это абсурд.
Некоторые авторы в юридической литературе выделяют смешанную форму (2 части):
1)заочная (рассылка бюллетеней),
2) очная.
Но в ФЗ "Об АО" смешанные формы не выделяются, а это очная форма, где используется заочное голосование. Форму собрания определяют его инициаторы, если ФЗ "Об АО" это позволяет.
Подготовка к проведению собрания.
1. Формирование повестки дня годового общего собрания.
Вопросы в повестку включаются Советом директоров, который решает какие типы привилегированных акций участвуют в общем собрании и время и место проведения, обязательно должны быть включены вопросы предусмотренные п. 1 ст. 47 ФЗ "Об АО" и Положением ФКЦБ «О порядке созыва и проведения общего собрания « от 31.05.02, а также другие по инициативе Совета директоров. Повестка утверждается Советом директоров. Акционер либо группа акционеров, владеющие в совокупности не менее 2 % голосующих акций, имеют право вносить вопросы в повестку дня. Такая заявка должна быть подана не позднее 30 дней после окончания финансового года (31 декабря), если более поздний срок не определен уставом. Необходимо в документах АО определить, что считается датой подачи заявки. Можно предлагать только те вопросы, которые относятся к компетенции общего собрания. Вышеуказанные акционеры могут сделать не более двух предложений путем 1. почты,2 вручения под расписку 3 иным способом если в Уставе. Дата внесения предложения - почта почтовый штемпель соответственно количество акций . Предложения в повестку дня вносятся письменно под расписку. В ней указываются мотивы, фамилии акционеров, число принадлежащих им акций, указывается предлагаемая формулировка предлагаемых вопросов повестки и решений по ним, ФИО предлагаемых кандидатур, подписывается акционерами-заявителями. Совет директоров принимает решение о внесении в повестку дня этих вопросов или об отказе. Это решение должно быть принято не позднее 5 дней, после окончания сроков внесения предложений. ФЗ "Об АО'1 ст 53 содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа (например, нет 2% акций), просрочка и не относится к компетенции общего собрания. Это решение об отказе должно быть мотивированным, должно быть отправлено акционеру, внесшему предложение не позднее 3 дней с даты принятия решения. Решение или уклонение от него Совета директоров может быть обжаловано в суд. С момента информирования акционеров о дате проведения собрания не могут быть внесены изменения в повестку дня. Согласно п. 6 ст. 49 ФЗ "Об АО'1 общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня. В повестку дня не может включаться раздел "Разное". Общее собрание должно проводиться в поселении, где зарегистрировано АО (но не в деревне). В случае недостатка кандидатов в Совет Директоров можно включить нужное количество кандидатур.