Розділ III. Зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства

Глава 1. Шляхи та порядок зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства

1. Шляхами (способами) зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства можуть бути:

а) зменшення кількості акцій існуючої номінальної вартості шляхом купівлі товариством частини випущених акцій та їх анулювання;

б) зменшення номінальної вартості акцій.

2. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства допускається після повідомлення про це всіх його кредиторів у порядку, встановленому законом. При цьому кредитори товариства мають право вимагати дострокового припинення або виконання товариством відповідних зобов'язань та відшкодування збитків.

Зменшення розміру статутного капіталу за наявності заперечень кредиторів акціонерного товариства не допускається, крім випадків, передбачених частиною третьою статті 155 Цивільного кодексу України ( 435-15 ).

3. При зменшенні розміру статутного капіталу акціонерного товариства не допускається:

а) поєднувати шляхи (способи) зменшення розміру статутного капіталу, зазначені в пункті 1 цієї глави;

б) приймати рішення про зменшення розміру статутного капіталу до реєстрації усіх попередніх випусків акцій, до реєстрації звітів про результати розміщення акцій та видачі свідоцтв про реєстрацію випусків акцій відповідно до законодавства України.

4. При зменшенні статутного капіталу акціонерного товариства його розмір не може бути менше мінімального розміру статутного капіталу, визначеного Законом України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ).

5. Під час зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок зменшення кількості акцій існуючої номінальної вартості шляхом купівлі товариством частини випущених акцій або шляхом зменшення номінальної вартості акцій розміщення акцій не здійснюється, звіт про результати розміщення реєструвальним органом не реєструється.

6. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства з метою приведення розміру статутного капіталу у відповідність до розміру чистих активів у випадках, передбачених частиною третьою статті 155 Цивільного кодексу України (435-15), здійснюється виключно шляхом зменшення номінальної вартості акцій.

7. Загальні збори акціонерів можуть прийняти рішення про зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок зменшення кількості акцій існуючої номінальної вартості шляхом придбання товариством частини випущених власних акцій з метою їх анулювання або шляхом анулювання раніше викуплених товариством власних акцій, які не були реалізовані або анульовані в строк не більше одного року з дати їх придбання.

Рішення про зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок зменшення кількості акцій існуючої номінальної вартості шляхом анулювання раніше викуплених товариством власних акцій, які не були реалізовані або анульовані в строк не більше одного року з дати їх придбання, приймається першими загальними зборами акціонерів, які скликані після закінчення цього строку.

7.1. Порядок зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок зменшення кількості акцій існуючої номінальної вартості шляхом придбання товариством частини випущених власних акцій з метою їх анулювання включає таку послідовність дій:

7.1.1. Прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

а) зменшення розміру статутного капіталу товариства;

б) придбання (викуп) власних акцій з метою їх анулювання та затвердження протоколу рішення про придбання (викуп) власних акцій згідно з вимогами Положення про придбання, реалізацію та анулювання акціонерними товариствами акцій власного випуску, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 19.09.2006 N 954 (z1217-06), зареєстрованого Міністерством юстиції України 20.11.2006 за N 1217/13091, якщо питання придбання акцій віднесено до компетенції загальних зборів акціонерів статутом товариства;

в) визначення уповноваженого органу емітента (загальні збори акціонерів товариства, виконавчий орган, спостережна (наглядова) рада), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:

здійснення персонального повідомлення акціонерів про прийняті рішення про зменшення розміру статутного капіталу та про придбання (викуп) власних акцій з метою їх анулювання;

повідомлення кредиторів про зменшення статутного капіталу;

прийняття від акціонерів заяв про продаж акцій;

отримання заперечень кредиторів на зменшення розміру статутного капіталу товариства (у разі наявності таких);

укладання договорів купівлі-продажу акцій, що викупаються товариством.

Загальні збори акціонерів можуть визначити вповноважених осіб (прізвище, ім'я, по батькові, посада) уповноваженого органу емітента, яким надаються повноваження на виконання зазначених дій.

7.1.2. У випадку, якщо питання придбання акцій віднесено до компетенції іншого, ніж загальні збори акціонерів, органу управління товариства, - прийняття уповноваженим органом управління товариства, до компетенції якого статутом товариства або загальними зборами віднесено питання придбання акцій, рішення про придбання (викуп) власних акцій з метою їх анулювання та затвердження протоколу рішення про придбання (викуп) власних акцій згідно з вимогами Положення про придбання, реалізацію та анулювання акціонерними товариствами акцій власного випуску, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 19.09.2006 N 954 ( z1217-06 ), зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 20.11.2006 за N 1217/13091.

7.1.3. Персональне повідомлення уповноваженими особами емітента всіх акціонерів товариства про прийняті рішення та розкриття інформації про зменшення статутного капіталу та про придбання (викуп) власних акцій.

7.1.4. Затвердження загальними зборами акціонерів товариства змін до статуту, пов'язаних зі зменшенням статутного капіталу товариства, за результатами придбання (викупу) власних акцій.

7.1.5. Реєстрація змін до статуту товариства, пов'язаних зі зменшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації.

7.1.6. Подання до реєструвального органу заяви та всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій.

7.1.7. Реєстрація в реєструвальному органі випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

7.1.8. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера.

7.1.9. Унесення до системи реєстру змін (у разі документарної форми існування акцій) або депонування нового глобального сертифіката (у разі бездокументарної форми існування акцій).

7.2. Порядок зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок зменшення кількості акцій існуючої номінальної вартості шляхом анулювання раніше викуплених власних акцій, які не були реалізовані або анульовані в строк не більше одного року з дати їх придбання, включає таку послідовність дій:

7.2.1. Прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

а) зменшення розміру статутного капіталу товариства на обсяг викуплених товариством акцій;

б) затвердження змін до статуту, пов'язаних зі зменшенням статутного капіталу товариства;

в) визначення уповноваженого органу емітента (загальні збори акціонерів товариства, виконавчий орган, спостережна (наглядова) рада), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:

повідомлення кредиторів про зменшення статутного капіталу;

отримання заперечень кредиторів на зменшення розміру статутного капіталу товариства (у разі наявності таких).

Загальні збори акціонерів можуть визначити уповноважених осіб (прізвище, ім'я, по батькові, посада) уповноваженого органу емітента, яким надаються повноваження на виконання зазначених дій.

7.2.2. Розкриття інформації про зменшення статутного капіталу.

7.2.3. Реєстрація змін до статуту товариства, пов'язаних зі зменшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації.

7.2.4. Подання до реєструвального органу заяви та всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій.

7.2.5. Реєстрація в реєструвальному органі випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

7.2.6. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера.

7.2.7. Внесення до системи реєстру змін (у разі документарної форми існування акцій) або депонування нового глобального сертифіката (у разі бездокументарної форми існування акцій).

7.3. Якщо на дату прийняття рішень про зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок зменшення кількості акцій існуючої номінальної вартості та про придбання (викуп) власних акцій з метою їх анулювання на балансі товариства є раніше викуплені товариством власні акції, які не були реалізовані або анульовані в строк не більше одного року з дати їх придбання, загальні збори акціонерів можуть одночасно прийняти рішення про зменшення статутного капіталу за рахунок зменшення кількості акцій існуючої номінальної вартості шляхом придбання товариством частини випущених власних акцій з метою їх анулювання та за рахунок анулювання раніше викуплених власних акцій.

8. Порядок зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій включає таку послідовність дій:

8.1. Прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

а) зменшення розміру статутного капіталу товариства;

б) випуск акцій шляхом зменшення номінальної вартості акцій та обміну акцій старої номінальної вартості на акції нової номінальної вартості та затвердження протоколу рішення про випуск акцій;

в) затвердження змін до статуту, пов'язаних зі зменшенням статутного капіталу товариства.

Загальні збори акціонерів можуть визначити уповноважених осіб (прізвище, ім'я, по батькові, посада) уповноваженого органу емітента, яким надаються повноваження щодо:

здійснення персонального повідомлення акціонерів про прийняті загальними зборами акціонерів товариства рішення про зменшення розміру статутного капіталу;

повідомлення кредиторів про зменшення статутного капіталу;

отримання заперечень кредиторів на зменшення розміру статутного капіталу товариства (у разі наявності таких);

проведення дій щодо випуску акцій шляхом зменшення номінальної вартості акцій та обміну акцій старої номінальної вартості на акції нової номінальної вартості.

8.2. Персональне повідомлення уповноваженими особами емітента всіх акціонерів товариства про прийняті рішення та розкриття інформації про зменшення статутного капіталу та про придбання (викуп) власних акцій.

8.3. Реєстрація змін до статуту товариства, пов'язаних зі зменшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації.

8.4. Подання до реєструвального органу заяви та всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій.

8.5. Реєстрація в реєструвальному органі випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

8.6. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера.

8.7. Укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій або з реєстра­тором - про ведення реєстру власників іменних цінних паперів, крім випадків, коли облік прав за цінними паперами веде емітент відповідно до законодавства України та за наявності попередньо укладених договорів.

8.8. Виготовлення сертифікатів цінних паперів (у разі випуску акцій у документарній формі) або розміщення глобального сертифіката (у разі випуску акцій у бездокументарній формі).

8.9. Обмін акцій старої номінальної вартості на акції нової номінальної вартості.