Уменьшение уставного капитала

Организация имеет право, а в случаях, предусмотренных законодательством, обязана уменьшить величину заявленного в учредительных документах уставного капитала.

Общество с ограниченной ответственностью (акционерное общество) не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации общества (п. 1 ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 1 ст. 29 Закона об акционерных обществах).

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 3 ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 4 ст. 99 ГК РФ и пункты 4, 5 ст. 35 Закона об акционерных обществах).

Общества с ограниченной ответственностью

Согласно п. 1 ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество может уменьшить свой капитал путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

При неполной оплате уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества (п. 2 ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В течение 30 дней со дня принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано в письменном виде уведомить об уменьшении своего уставного капитала общество и о его размере всех кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней со дня направления им уведомления или в течение 30 дней со дня опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков (п. 4 ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 5 ст. 90 ГК РФ).

Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации (п. 4 ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов (п. 4 ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может происходить следующими способами:

1. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

Согласно п. 1 ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

2. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет погашения долей, принадлежащих обществу

В случае выхода (исключения) участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе (решение суда об исключении). При этом общество обязано выплатить вышедшему (исключенному) участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление об уходе из общества , либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 2 ст. 26 и п. 4 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (п. 3 ст. 26 и п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет погашения долей, принадлежащих обществу, может осуществляться с выходом участника из общества либо при приобретении доли участника обществом.