16. 2 Порядок одобрения крупной сделки и последствия его несоблюдения

Крупная сделка подлежит одобрению уполномоченным органом акционерной компании по правилам ст.79 Закона об АО, при этом одобрение может быть как предварительным, так и последующим.

В роли органа, уполномоченного принимать решение об одобрении крупной сделки, с некоторыми оговорками, может выступить:

1. Совет директоров (наблюдательный совет);

2. Общее собрание акционеров.

Закон предъявляет достаточно строгие требования к содержанию решения об одобрении крупной сделки.

При нарушении требований к порядку одобрения крупная сделка может быть признана недействительной как сделка, несоответствующая правовым актам (ст.168 ГК РФ).

Крупная сделка может одновременно являться и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Важной гарантией прав акционеров, не согласных с совершением крупной сделки, является правило о выкупе акций.

Контрольные вопросы

1. Как соотносятся между собой понятия «управление» и «контроль», используемые в акционерном законодательстве?

2. Что такое орган юридического лица?

3. Правомерно ли рассмотрение органа в качестве представителя?

4. Какие классификации органов акционерного общества вам известны?

5. Что такое двух- и трёхзвенная организационные структуры (модели управления)?

6. Имеются ли ограничения на применение организационных моделей управления?

7. Что такое компетенция органа юридического лица?

8. На какие виды может быть подразделена компетенция общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета)?

9. Правомерна ли передача вопросов, отнесённых к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров, на решение иным органом управления?

10. Кто может участвовать в формировании повестки дня годового и внеочередного общего собрания акционеров?

11. Каковы основания для отказа во включении предложенного вопроса (кандидата) в повестку дня (список кандидатур) и образуют ли они исчерпывающий перечень?

12. Какие формы проведения общего собрания акционеров вы знаете?

13. По каким правилам составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и в чём состоит его юридическое значение?

14. В каких формах и каком порядке осуществляется информирование акционеров о проведении общего собрания акционеров?

15. Каковы требования к форме и содержанию доверенности на голосовании?

16. Допускается ли замена представителя на общем собрании акционеров?

17. Каковы механизмы учёта волеизъявления лица, приобретшего голосующие акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, до даты его проведения?

18. Является ли счётная комиссия органом акционерного общества и в чём состоит её функциональное предназначение?

19. Когда функции счётной комиссии осуществляются регистратором в обязательном и факультативном порядке?

20. Каким является кворум: а) общего собрания акционеров; б) совета директоров; в) коллегиального исполнительного органа; г) ревизионной комиссии?

21. Каковы последствия несоблюдения требований к кворуму?

22. По какому принципу осуществляется голосование на общем собрании акционеров, имеются ли из него исключения?

23. Что может привести к признанию бюллетеня для голосования недействительным?

24. Как соотносятся между собой время регистрации, время голосования и время подсчёта голосов на общем собрании акционеров?

25. В чём заключается юридическое значение: а) протокола об итогах голосования; б) протокола общего собрания акционеров; в) отчёта об итогах голосования?

26. Являются ли сроки на обжалование корпоративных решений сроками исковой давности либо это пересекательные сроки?

27. Имеются ли специальные требования к персональному и количественному составу совета директоров и исполнительных органов акционерного общества, каков срок их полномочий?

28. Что такое «исполнительный», «независимый» и «выбывший» член совета директоров?

29. Каковы полномочия председателя совета директоров?

30. Какие косвенные иски предусмотрены Законом об АО?

31. Что такое обязательный и инициативный аудит акционерного общества?

Нормативно-правовые акты

1. Гражданский кодекс РФ

2. Информационное письмо ФКЦБ России от 16.10.2001 № ИК-07 / 7003 «О балансовой стоимости активов хозяйственного общества»

3. Кодекс корпоративного поведения

4. Конституция РФ

5. п. 1, 3 ст. 1 Федерального закона от 07.08.2001 № 119-ФЗ «Об аудиторской деятельности»

6. п. 2, 3 письма ФКЦБ России от 28.02. 2000 № ИК-07 / 883 «О сроках полномочия ревизионной комиссии»

7. п. 4 ст. 38 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»

8. п.3.1 Положения о собрании акционеров

9. ст. 13 Федерального закона от 21.11.19996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учёте»

10. ст. 3.11 КоАП РФ

11. ст. 32, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

12. ст. 6, 14, 15 Закона о народных предприятиях

13. ст.7 Федерального закона от 29.11.2001 № 156 – ФЗ «Об инвестиционных фондах»

14. Федеральный закон от 22.04.1999 № 39 – ФЗ «О рынке ценных бумаг»

15. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208 – ФЗ «Об акционерных обществах»

Судебная практика

1) Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62, от 14.03.2006 № 106

2) Постановление от 21.06.2003 по делу № А05-11771 / 02-582 / 17

3) Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19, от 20.11.2003 № 17 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел по трудовым спорам с участием акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ», от 17.03.2004 № 2 «О применении судами РФ трудового кодекса РФ»

4) Постановления Президиума ВАС РФ от 09.02.1999 № 6164 / 98, от 15.11.2005 № 8038 / 05, от 26.07.2005 № 1456 / 05, от 21.10.2003 № 10030 / 03, от 27.02.2007 № 14092 / 06, от 12.02.2008 № 13051 / 07

5) Решение ВС РФ от 08.12.1998 «О признании частично недействительным пункта 8.1 «Стандартов эмиссий акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии», утв. постановлением ФКЦБ РФ от 17.09.1996 19».

ВСЕРОССИЙСКАЯ ГОСУДАРСТВЕННАЯ НАЛОГОВАЯ АКАДЕМИЯ

МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ