Глава 2. Понятие, сущность и типы акционерного общества

2.1 Понятие и основные характеристики акционерного общества. Место акционерного общества в системе юридических лиц

Акционерное общество – это коммерческая организация (а именно хозяйственное общество), уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников (акционеров) по отношению к обществу; при этом акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих ему акций (п.1 ст.96 ГК РФ, п.1 ст.2 Закона об АО).

Таким образом, раскрывая суть акционерного общества, законодатель, во-первых, фиксирует его принадлежность к определённой группе юридических лиц и, во-вторых, в концентрированном виде обозначает главные характеристики акционерного общества как самостоятельной организационно-правовой формы юридического лица.

Как и всякое юридическое лицо, акционерное общество может быть охарактеризовано через следующие признаки:

1. Организационное единство: юридическая личность организации предполагает, что она, имея внутреннюю структуру, действует в гражданских правоотношениях как единое целое. Внутренняя структурированность акционерного общества, регламентируемая законодательством и уставом, выражается, прежде всего, в наличии упорядоченной сплочённой системы органов собственной компетенции, а при необходимости – также иных обособленных подразделений.

2. Имущественная обособленность: акционерное общество имеет на праве собственности имущество, обособленное от имущества иных субъектов, в том числе имущества своих учредителей.

3. Самостоятельная имущественная ответственность: акционерное общество несёт ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, не отвечая по обязательствам акционеров, публичных образований и их органов. В свою очередь акционеры не могут быть по общему правилу привлечены к ответственности по обязательствам акционерного общества (об исключениях из данной формулы, предусмотренных абз.3 п.1 ст.2, п.3 ст.3 и п.3 ст.6 Закона об АО); участники несут лишь риск убытков, связанных с деятельностью компании, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п.1 ст.2, ст.3 Закона об АО).

4. Выступление в гражданском обороте и в суде от собственного имени: акционерная компания может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, создавать исполнять обязанности, выступать истцом и ответчиком в суде.

Средством индивидуализации акционерного общества, позволяющим «вычленить» его из массы юридических лиц, является фирменное наименование, которое отражается в уставе общества (ст.54 ГК РФ, п.3 ст.11 Закона об АО) и включается в ЕГРЮЛ. С момента такого включения акционерному обществу принадлежит исключительное право использования своего фирменного наименования в качестве средства индивидуализации любым не противоречащим закону способом (см. ст.1474, 1475 ГК РФ, п.7 ст.2 Закона об АО).

Индивидуализирующее значение имеет и место нахождения общества (место нахождения постоянно действующего исполнительного органа).

Совокупность перечисленных признаков позволяет говорить о юридическом лице как самостоятельном субъекте, обладающим собственной правоспособностью, которая может быть общей (универсальной) и специальной (ограниченной). Акционерная компания выступает как юридическое лицо с общей правоспособностью (в ряде случаев специальной).

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, акционерное общество не зависимо от вида правоспособности может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии) (п.1 ст.49 ГК РФ, п.1 ст.2 Закона об АО).

Существует 3 способа реализации правоспособности юридического лица: через органы, выступающие от его имени без специального на то уполномочия (п.1 ст.53 ГК РФ); через участников юридического лица (п.2 ст.53 ГК РФ); через представителей, которыми в том числе являются руководители филиалов и представительств организации (см. ст.182, п.3 ст.55 ГК РФ, п.4 ст.5 Закона об АО). Действия акционеров как таковых не приводят к возникновению прав и обязанностей у общества.

Общество может создаваться без ограничения срока, если иное не установлено уставом (п.5 ст.2 Закона об АО).

Так как акционерное общество относится к коммерческим организациям, значит: в качестве основной цели деятельности оно преследует извлечение прибыли; полученная прибыль может быть распределена между участниками посредством выплаты дивидендов.

Также, в силу принадлежности к хозяйственным обществам непременным является формирование в акционерном обществе уставного капитала, разделяемого на доли участников.

Акционерное общество относится к группе организаций, обладающих правом собственности (по критерию вещного права); а также стоит в ряду организаций, в отношении которых участники имеют обязательственные права (п.1 ст.66 ГК РФ). Таким образом, у акционеров на праве собственности находятся только акции, которые, в свою очередь, удостоверяют обязательственные права к обществу.

В России термины «корпорация» и «учреждение» имеют узкую сферу применения. Акционерные общества как юридические лица, основанные на имущественном участии и существующие независимо от изменения состава участников, относятся к корпорациям.

Акционерное общество – классический «представитель» объединения капиталов, что предполагает исключительно имущественное участие акционеров в обществе (отсутствие среди учредительных документов учредительного договора; невозможность исключения акционера из общества, а также выхода из него на основании соответствующего заявления; голосование на общем собрании по принципу «одна акция - один голос»; отсутствие ответственности акционеров по обязательствам компании).

Уникальность акционерной формы состоит в том, что уставный капитал разделяется на определённое число свободно обращающихся акций, что окончательно отграничивает акционерное общество от иных юридических лиц.

Только в акционерных компаниях уставный капитал разделяется на доли, выражаемые через ценные бумаги – акции, удостоверяющий в пределах одной категории одинаковые права (акционерное общество является монопольным эмитентом данного вида ценных бумаг). Отчуждение акций носит безусловный характер, не предполагает согласие других акционеров и общества (п.1 ст.2 Закона об АО).

Во многом благодаря такой «технологии» решение вопроса удостоверения, приобретения и прекращения членства акционерная форма стала одним из наиболее популярных и эффективных механизмов формирования имущественной базы значительных размеров для достижения крупных хозяйственных целей.

Вместе с тем нельзя не обратить внимание на негативную сторону акционерной формы – возможность так называемого нездорового учредительства, идущего «бок о бок» со спекуляцией акциями, а также инертность управления, неоправданную «чрезмерность» власти крупных акционеров, потенциальные или реальные ослабления конкуренции (вследствие возможности значительной концентрации капиталов), высокий уровень непроизводительных затрат при создании и деятельности акционерных обществ и др.