- •Акционерное право
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества……………………………………………………………………...131
- •Тематический план дисциплины
- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности
- •Раздел 3. Правовое положение акционера
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе
- •Примерные темы рефератов
- •Вопросы к зачёту
- •Список нормативно-правовых актов и литературы
- •Акционерное право
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества……………………………………………………………………...131
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества……………………………………………………………………………………...134
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок……………………………………………..136
- •Введение
- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения
- •Глава 1. Акционерное право как правовой институт, наука и учебная дисциплина
- •Глава 2. Понятие, сущность и типы акционерного общества
- •2.1 Понятие и основные характеристики акционерного общества. Место акционерного общества в системе юридических лиц
- •2.2 Типы и виды акционерных обществ
- •Глава 3. История развития акционерных обществ и акционерного права в России
- •3.1 Появление и эволюция акционерных обществ и акционерного права в России до Октябрьской революции 1917 года
- •3.2 Акционерные общества и акционерное право в советский и постсоветский периоды
- •Глава 4. Правоотношения в акционерной сфере
- •4.1 Виды правоотношений в акционерной сфере
- •4.2 Членское акционерное правоотношение: природа и общая характеристика
- •4.3 Основания возникновения, изменения и прекращения акционерных правоотношений
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности.
- •Глава 5. Учреждение акционерного общества
- •5.1 Понятие и порядок учреждения акционерного общества
- •5.2 Понятие и правовой статус учредителей акционерного общества. Ограничения состава учредителей (акционеров)
- •5.3 Устав акционерного общества
- •Внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества
- •Глава 6. Акции и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества
- •6.1 Эмиссионные ценные бумаги, размещаемые акционерным обществом. Эмиссия ценных бумаг: понятие, правовое регулирование, процедура
- •6.2 Акции: понятие, виды, особенности размещения
- •6.3 Опционы эмитента: понятие и особенности размещения
- •6.4 Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества
- •Глава 7. Уставный капитал, активы и чистые активы акционерного общества
- •7.1 Уставный капитал акционерного общества: понятие, правовая природа, функции, соотношение с активами и чистыми активами
- •7.2 Формирование (оплата) уставного капитала акционерного общества. Последствия неоплаты акций
- •7.3 Изменение размера уставного капитала акционерного общества
- •Увеличение уставного капитала путём увеличения номинальной стоимости акций
- •Увеличение уставного капитала путём размещения дополнительных акций
- •Глава 8. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
- •8.1 Реорганизация акционерного общества
- •Реорганизация акционерного общества в форме слияния и присоединения
- •Реорганизация акционерного общества в форме разделения и выделения
- •Особенности разделения или выделения акционерного общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением
- •Реорганизация акционерного общества в форме преобразования
- •8.2 Ликвидация акционерного общества
- •Раздел 3. Правовое положение акционера
- •Глава 9. Права, обязанности и ответственность акционера
- •9.1 Права акционера
- •9.2 Обязанности и ответственность акционера
- •Глава 10. Приобретение статуса акционера. Реестр акционеров
- •10.1 Основания и порядок приобретения статуса акционера
- •10.2 Реестр акционеров (владельцев именных ценных бумаг)
- •Глава 11. Прекращение участия в акционерном обществе
- •11.1 Основания прекращения участия в акционерном обществе: виды и общие положения
- •11.2 Приобретение и выкуп акционерным обществом размещённых акций
- •Условия реализации акционером права на выкуп акционерным обществом размещённых акций
- •Порядок осуществления акционером права на выкуп акционерным обществом размещённых акций
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе
- •Глава 12. Управление и контроль в акционерном обществе: понятие и общая характеристика.
- •12.1 Управление акционерным обществом: понятие, основные начала и субъекты осуществления
- •12.2 Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества: состояние и перспективы
- •Глава 13. Общее собрание акционеров
- •13.1 Место общего собрания акционеров в системе органов акционерного общества. Правовое регулирование вопросов подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров
- •13.2 Компетенция общего собрания акционеров
- •13.3 Виды общих собраний акционеров
- •13.4 Форма проведения общего собрания акционеров
- •13.5 Подготовка к проведению общего собрания акционеров
- •13.6 Проведение и подведение итогов общего собрания акционеров. Документы общего собрания акционеров
- •13.7 Решение общего собрания акционеров: срок действия, обжалование
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества
- •14.1 Совет директоров (наблюдательный совет) как орган общего руководства деятельностью акционерного общества
- •14.2 Исполнительные органы как органы руководства текущей деятельностью акционерного общества
- •14.3 Ответственность лиц, осуществляющих управление деятельностью акционерного общества
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •15.1 Ревизионная комиссия (ревизор) как орган, осуществляющий внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •15.2 Внешний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок.
- •16.1 Понятие крупной сделки
- •16. 2 Порядок одобрения крупной сделки и последствия его несоблюдения
- •Акционерное право
- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения
- •Глава 1. Акционерное право как правовой институт, наука и учебная дисциплина
- •Глава 2. Понятие, сущность и типы акционерного общества
- •Глава 3. История развития акционерных обществ и акционерного права в России
- •Глава 4. Правоотношения в акционерной сфере
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности
- •Глава 5. Учреждение акционерного общества
- •Глава 6. Акции и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества
- •Глава 7. Уставный капитал, активы и чистые активы акционерного общества
- •Глава 8. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
- •Раздел 3. Правовое положение акционера
- •Глава 9. Права, обязанности и ответственность акционера
- •Глава 10. Приобретение статуса акционера. Реестр акционеров
- •Глава 11. Прекращение участия в акционерном обществе
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе
- •Глава 12. Управление и контроль в акционерном обществе: понятие и общая характеристика
- •Глава 13. Общее собрание акционеров
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок
- •Ответы на тестовые задания.
- •Словарь терминов и персоналий (глоссарий).
- •Самигулина а.В. Акционерное право Учебно-методический комплекс
13.6 Проведение и подведение итогов общего собрания акционеров. Документы общего собрания акционеров
Правом на участие в общем собрании акционеров обладают лица, во-первых, включённые в список лиц, имеющих право на участие в собрании, и, во-вторых, к которым права лиц, включённых в список, перешли в порядке правопреемства при наследовании или реорганизации. Данное право перечисленные лица могут реализовать двумя способами: а) путём собственного (личного участия); б) через представителя, в роли которого может выступить физическое или юридическое лица, как являющиеся, так и не являющиеся акционером.
Доверенность на голосование отвечает ряду требований:
- она должна содержать указание на дату её совершения, а также некоторые обязательные сведения о представляемом и представителе;
- её надлежит нотариально удостоверить либо оформить в соответствии с правилами п. 4, 5 ст. 185 ГК РФ.
Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на собрании или лично принять участие в собрании (п. 1 ст. 57 Закона об АО).
Если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, и до даты проведения собрания акции будут переданы, тогда лицо, включённое в список, выдаёт приобретателю доверенность на голосование или названное лицо само принимает участие в собрании, но осуществляет голосование в соответствии с указаниями приобретателя акций.
Когда акции передаются сразу нескольким приобретателям, бывший акционер обязан голосовать в соответствии с указаниями каждого приобретателя акций и (или) выдать каждому приобретателю акций доверенность на голосование, указав в ней число акций, голосование по которым предоставляется данной доверенностью.
При нахождении акций в общей долевой собственности действуют специальные положения о том, что правомочия по голосованию осуществляются по усмотрению сособственников.
Обеспечение достоверности результатов волеизъявления участников общества при реализации ими права голоса на общем собрании – такова основная цель деятельности счётной комиссии.
Предписание о необходимости образования счётной комиссии действует в отношении не всех акционерных обществ, а лишь компаний с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 100 (п. 1 ст. 56 Закона об АО). Из положения о собрании акционеров вытекает, что подсчёт голосов в рассматриваемых организациях может осуществляться регистратором, иным уполномоченным лицом (так называемым счётчиком) и наконец, специально созданной счётной комиссией (п.4.4).
Функции, которыми наделена счётная комиссия, могут осуществляться и сторонней организацией – регистратором, являющимся держателем реестра данного акционерного общества.
Судебная практика исходит из принципа, в соответствии с которым нарушение требований закона о возложении функций счётной комиссии на регистратора может служить основанием для оспаривания решения общего собрания лишь с учётом общей правомерности действий регистратора и общества.
Вопросы избрания счётной комиссии относятся исключительно к компетенции общего собрания акционеров.
В состав счётной комиссии ни при каких обстоятельствах не может входить менее трёх человек, а именно: лица, имеющие непосредственное отношение к управлению и контролю в обществе и лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности (члены совета директоров, члены ревизионной комиссии, члены коллегиального исполнительного органа, единоличный исполнительный орган общества, лица, занимающие должности в органах управления и контроля управляющей организацией).
Функции счётной комиссии:
а) проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров;
б) определяет кворум собрания акционеров;
в) разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами права голоса на общем собрании, а также порядок голосования по вопросам, вносимым на голосовании;
г) обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании;
д) подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;
е) составляет протокол об итогах голосования;
ж) после же передаёт в архив бюллетени для голосования.
Председатель собрания открывает и ведёт собрание, подписывает протокол общего собрания акционеров и отчёт об итогах голосования. При намерении образовать президиум собрания его статусные характеристики стоит прописать во внутреннем документе. На секретаря собрания возлагаются обязанности фиксации хода обсуждения вопросов повестки дня и составлении протокола общего собрания акционеров, а также отчёта об итогах голосования.
Акционерное законодательство в качестве правила устанавливает двухуровневую систему определения правомочности решений, принимаемых общим собранием акционеров: во-первых, правомочным должно быть само собрание, что подразумевает наличие у него кворума; во-вторых, решение должно быть принято соответствующим числом голосов лиц, принимающих участие в собрании.
Общее собрание акционеров имеет кворум, если в нём приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещённых голосующих акций общества.
Если Закон об АО вводит запрет на голосовании в отношении акции, которая имеет статус голосующей – она не учитывается при установлении кворума.
Отсутствие кворума на собрании порождает необходимость либо возможность проведения повторного собрания.
Для наличия кворума на таком собрании достаточно, если в нём примут участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 % размещённых голосующих акций.
Также не действует требование о том, что сообщение о проведении внеочередного собрания (повестка дня которого включает вопрос об избрании совета директоров) должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до даты его проведения.
А если повторное собрание проводится менее чем через 40 дней после несостоявшегося собрания, новый список лиц, имеющих право на участие в собрании не составляется.
Исследованные правила о кворуме повторного собрания не применяются в отношении акционерного инвестиционного фонда.
Голосование на собрании акционеров осуществляется по общему правилу, исходя из принципа «одна голосующая акция – один голос» (ст. 59 Закона об АО). Таким образом: а) базовой «единицей» голосования выступает не акционер, а акция; б) любые акции могут представить своим владельцам только один голос. Исключение – проведение кумулятивного голосовании при избрании совета директоров, когда число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) (а значит, одна акция будет предоставлять более чем один голос).
Особый случай голосования составляет также вариант голосования дробными акциями, когда акционер, владеющий дробной акцией будет иметь менее чем один голос.
Голосование на собрании может осуществляться различными способами. Однако иногда оно должно производиться исключительно посредством бюллетеней для голосования.
Правила о получении бюллетеня для голосования акционерами ставится в зависимость от формы общего собрания, а также количества акционеров.
Содержание бюллетеня для голосования строго регламентировано. Правильное заполнение бюллетеня для голосования предполагает, что в нём оставлен только один из возможных вариантов голосования («за», «против» или «воздержался»); иначе соответствующие голоса не подсчитываются, а бюллетени признаются недействительными.
После составления и подписания соответствующих протоколов бюллетени отпечатываются счётной комиссией и сдаются в архив общества на хранение. Широко практиковавшиеся ранее голосование по завершении обсуждения каждого конкретного вопроса повестки является в настоящее время неправомерным.
По общему правилу решение высшего органа управления принимается простым большинством голосов акционеров – владельцев любых (и обыкновенных, и привилегированных) голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО).
Решение по целому ряду вопросов принимается не простым, а квалифицированным большинством голосов в ¾ голосов. Иногда подсчёт голосов должен осуществляться не совместно по всем голосующим акциям, а раздельно по категориям (типам) акций.
По некоторым вопросам вправе голосовать не любой акционер, принимающий участие в собрании. Более того, большинство может определять и исходя из голосующих акций всех акционеров (их определённой группы), а не только принимающих участие в собрании. Особый порядок принятия собранием решения по порядку ведения собрания может устанавливаться уставом или внутренними документами (п.5 ст. 49 Закона об АО).
От правильности составления протокола общего собрания акционеров и протокола об итогах голосования во многом зависит легитимность принятых решений. Протокол об итогах голосования служит основным доказательством того или иного волеизъявления акционеров.
Закон об АО (п.1 ст. 62) предусматривает подписание протокола всеми членами счётной комиссии либо лицом, выполняющим её функции.
Протокол общего собрания акционеров, как и протокол об итогах голосования, составляется не позднее 15 дней после закрытия собрания. Обязательным является составление протокола в двух экземплярах, подписываемых двумя лицами – председательствующим на собрании и секретарём собрания (п. 1 ст. 63 Закона об АО).
Требования к содержанию протокола общего собрания акционеров строго нормированы п. 2 ст. 63 Закона об АО и п. 5.1 Положения о собрании акционеров.
Закон об АО предусматривает две формы информирования акционеров:
оглашение решений и итогов голосования непосредственно на собрании;
доведение указанной информации в форме отчёта об итогах голосования.