13.7 Решение общего собрания акционеров: срок действия, обжалование

Действие решения высшего органа управления по общему правилу сроком не ограничивается, однако:

1. для некоторых случаев закон устанавливает императивные правила о сроке действия управленческого акта;

2. временные пределы могут быть заданы самим решением.

Решение общего собрания акционеров может быть обжаловано. К числу субъектов права на обжалование закон прямо относит только акционеров; полагаем, что органы управления и контроля лишены такой возможности.

Закон устанавливает срок в 6 месяцев на обжалование, исчисляемый со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Заявление акционера подлежит удовлетворению лишь при одновременном наличии следующих моментов:

1. решение принято с нарушением требований правовых актов РФ и устава;

2. истец не принимал участия в собрании или голосовал против принятия обжалуемого решения;

3. решением нарушены права и законные интересы обратившегося в суд акционера.

«Реабилитирующими» обстоятельствами являются:

1. несущественность допущенных нарушений;

2. невозможность влияния голосования акционера на результаты голосования;

3. не причинение решением убытков акционеру.

Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

14.1 Совет директоров (наблюдательный совет) как орган общего руководства деятельностью акционерного общества

Члены совета директоров избираются по общему правилу годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном законом и уставом общества (п. 1 ст. 66 Закона об АО). В качестве исключения возможны и случаи избрания совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров.

В настоящее время выборы членов совета директоров могут производиться только путём кумулятивного голосования (п. 4 ст. 66 Закона об АО).

Согласно п. 1 ст. 66 Закона об АО члены совета директоров избираются на срок до следующего годового собрания. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров могут быть прекращены досрочно (исключительно в отношении всего состава совета директоров).

Членами совета директоров могут быть только физические лица, полностью дееспособные. В совет директоров не могут входить члены счётной комиссии, а также члены ревизионной комиссии (ревизор). Члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более ¼ состава совета директоров.

Правовое значение подразделения директоров на независимых и иных заключается в том, что при принятии советом решений по некоторым вопросам правом голоса могут наделяться только независимые директора.

Закон об АО в настоящее время предусматривает только два таких случая, причём в обоих речь идёт об общества с числом владельцев голосующих акций более 1000:

- рассмотрение вопроса об определении цены (денежной оценки) имущества (п. 1 ст.77);

- голосование по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (п. 3 ст. 83).

Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена совета директоров общества не может рассматриваться как независимый. Действующий Закон об АО допускает избрание членом совета директоров и не акционера.

Лица, избранные в состав совета директоров могут переизбираться неограниченное число раз (п.1 ст. 66 Закона об АО).

Количественный состав совета директоров определяется уставом или решением общего собрания акционеров, однако он не может быть менее:

- пяти членов – применительно к любым обществам;

- семи членов – для ОАО с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 1000;

- девяти членов – для ОАО с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 10.000.

Решение совета директоров может быть оспорено в суде путём предъявления иска о признании корпоративного акта недействительным прежде всего акционеров. Нормативное закрепление получило и право члена совета директоров обжаловать в суд решение совета директоров. Иск также может быть удовлетворён лишь при одновременном установлении ряда обстоятельств. Не допустимо обжалование решений совета директоров исполнительными органами.

Осуществление стоящих перед советом директоров задач невозможно без наделения членов совета комплексом прав, основными из которых являются:

1. право участвовать в заседании совета директоров с правом голоса (п. 3 ст. 68 Закона об АО);

2. право требовать созыва заседания совета директоров (п. 1 ст. 68 Закона об АО);

3. право обжаловать незаконное решение совета директоров (п. 5 ст. 68 Закона об АО).

При осуществлении своих прав и исполнении обязанностей члены совета директоров должны действовать, во-первых, в интересах общества, во-вторых, добросовестно и, в-третьих, разумно. При нарушении указанных требований может встать вопрос о возложении на членов света директоров гражданско-правовой ответственности.