- •Акционерное право
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества……………………………………………………………………...131
- •Тематический план дисциплины
- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности
- •Раздел 3. Правовое положение акционера
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе
- •Примерные темы рефератов
- •Вопросы к зачёту
- •Список нормативно-правовых актов и литературы
- •Акционерное право
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества……………………………………………………………………...131
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества……………………………………………………………………………………...134
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок……………………………………………..136
- •Введение
- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения
- •Глава 1. Акционерное право как правовой институт, наука и учебная дисциплина
- •Глава 2. Понятие, сущность и типы акционерного общества
- •2.1 Понятие и основные характеристики акционерного общества. Место акционерного общества в системе юридических лиц
- •2.2 Типы и виды акционерных обществ
- •Глава 3. История развития акционерных обществ и акционерного права в России
- •3.1 Появление и эволюция акционерных обществ и акционерного права в России до Октябрьской революции 1917 года
- •3.2 Акционерные общества и акционерное право в советский и постсоветский периоды
- •Глава 4. Правоотношения в акционерной сфере
- •4.1 Виды правоотношений в акционерной сфере
- •4.2 Членское акционерное правоотношение: природа и общая характеристика
- •4.3 Основания возникновения, изменения и прекращения акционерных правоотношений
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности.
- •Глава 5. Учреждение акционерного общества
- •5.1 Понятие и порядок учреждения акционерного общества
- •5.2 Понятие и правовой статус учредителей акционерного общества. Ограничения состава учредителей (акционеров)
- •5.3 Устав акционерного общества
- •Внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества
- •Глава 6. Акции и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества
- •6.1 Эмиссионные ценные бумаги, размещаемые акционерным обществом. Эмиссия ценных бумаг: понятие, правовое регулирование, процедура
- •6.2 Акции: понятие, виды, особенности размещения
- •6.3 Опционы эмитента: понятие и особенности размещения
- •6.4 Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества
- •Глава 7. Уставный капитал, активы и чистые активы акционерного общества
- •7.1 Уставный капитал акционерного общества: понятие, правовая природа, функции, соотношение с активами и чистыми активами
- •7.2 Формирование (оплата) уставного капитала акционерного общества. Последствия неоплаты акций
- •7.3 Изменение размера уставного капитала акционерного общества
- •Увеличение уставного капитала путём увеличения номинальной стоимости акций
- •Увеличение уставного капитала путём размещения дополнительных акций
- •Глава 8. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
- •8.1 Реорганизация акционерного общества
- •Реорганизация акционерного общества в форме слияния и присоединения
- •Реорганизация акционерного общества в форме разделения и выделения
- •Особенности разделения или выделения акционерного общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением
- •Реорганизация акционерного общества в форме преобразования
- •8.2 Ликвидация акционерного общества
- •Раздел 3. Правовое положение акционера
- •Глава 9. Права, обязанности и ответственность акционера
- •9.1 Права акционера
- •9.2 Обязанности и ответственность акционера
- •Глава 10. Приобретение статуса акционера. Реестр акционеров
- •10.1 Основания и порядок приобретения статуса акционера
- •10.2 Реестр акционеров (владельцев именных ценных бумаг)
- •Глава 11. Прекращение участия в акционерном обществе
- •11.1 Основания прекращения участия в акционерном обществе: виды и общие положения
- •11.2 Приобретение и выкуп акционерным обществом размещённых акций
- •Условия реализации акционером права на выкуп акционерным обществом размещённых акций
- •Порядок осуществления акционером права на выкуп акционерным обществом размещённых акций
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе
- •Глава 12. Управление и контроль в акционерном обществе: понятие и общая характеристика.
- •12.1 Управление акционерным обществом: понятие, основные начала и субъекты осуществления
- •12.2 Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества: состояние и перспективы
- •Глава 13. Общее собрание акционеров
- •13.1 Место общего собрания акционеров в системе органов акционерного общества. Правовое регулирование вопросов подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров
- •13.2 Компетенция общего собрания акционеров
- •13.3 Виды общих собраний акционеров
- •13.4 Форма проведения общего собрания акционеров
- •13.5 Подготовка к проведению общего собрания акционеров
- •13.6 Проведение и подведение итогов общего собрания акционеров. Документы общего собрания акционеров
- •13.7 Решение общего собрания акционеров: срок действия, обжалование
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества
- •14.1 Совет директоров (наблюдательный совет) как орган общего руководства деятельностью акционерного общества
- •14.2 Исполнительные органы как органы руководства текущей деятельностью акционерного общества
- •14.3 Ответственность лиц, осуществляющих управление деятельностью акционерного общества
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •15.1 Ревизионная комиссия (ревизор) как орган, осуществляющий внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •15.2 Внешний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок.
- •16.1 Понятие крупной сделки
- •16. 2 Порядок одобрения крупной сделки и последствия его несоблюдения
- •Акционерное право
- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения
- •Глава 1. Акционерное право как правовой институт, наука и учебная дисциплина
- •Глава 2. Понятие, сущность и типы акционерного общества
- •Глава 3. История развития акционерных обществ и акционерного права в России
- •Глава 4. Правоотношения в акционерной сфере
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности
- •Глава 5. Учреждение акционерного общества
- •Глава 6. Акции и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества
- •Глава 7. Уставный капитал, активы и чистые активы акционерного общества
- •Глава 8. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
- •Раздел 3. Правовое положение акционера
- •Глава 9. Права, обязанности и ответственность акционера
- •Глава 10. Приобретение статуса акционера. Реестр акционеров
- •Глава 11. Прекращение участия в акционерном обществе
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе
- •Глава 12. Управление и контроль в акционерном обществе: понятие и общая характеристика
- •Глава 13. Общее собрание акционеров
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок
- •Ответы на тестовые задания.
- •Словарь терминов и персоналий (глоссарий).
- •Самигулина а.В. Акционерное право Учебно-методический комплекс
Порядок осуществления акционером права на выкуп акционерным обществом размещённых акций
Уведомление акционеров о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций, является «превентивным»: оно должно быть сделано ещё до проведения общего собрания, которое может и не принять решение, с которым связывается возникновение права требования.
Согласно п. 3 ст. 75 Закона об АО выкуп осуществляется по цене, обозначенной советом директоров, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, причём без учёта её изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (п. 3 ст. 75 Закона об АО).
Для того, чтобы воспользоваться правом на выкуп, акционер заявить требование о выкупе с соблюдением следующих правил, предусмотренных п. 3 ст. 76 Закона об АО:
1) требование, подписанное акционером, направляется в общество в письменной форме; при этом подпись акционера – физического лица, равно как и его представителя, должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества. Положение о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учёта в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, утв. приказом ФСФР России от 05.04.2007 №07-39 / пз-н (Положение о внесении изменений в реестр), также допускает приём требований от имени общества регистратором, действующим на основании дополнительного соглашения с обществом к договору на ведение реестра; о заключении этого соглашения общество обязано уведомить акционеров (п. 2.2.1).
2) в требовании должны быть указаны место жительства (место нахождения) акционера и количество акций, выкупа которых требует акционер;
3) требование должно быть предъявлено обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Допускается отзыв требования о выкупе; документ об отзыве (как и само требование) должен поступить в общество в течение указанного 45-дневного срока и быть подписан акционером (представителем) с удостоверением (нотариально либо держателем реестра) подписи физического лица – подписанта.
С момента получения обществом требования до момента внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу режим права собственности на подлежащие выкупу акции в силу закона усложняется за счёт появления серьёзных ограничений распорядительного плана: акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением соответствующих акций сделки с третьими лицами, о чём держателем реестра акционеров вносится запись в реестр. Правила внесения записи в реестр определяются Положением о внесении изменений в реестр, устанавливающим, что держатель реестра вносит запись о блокировании операций по лицевому счёту; причём, если в требовании указано меньшее количество акций, подлежащих выкупу, чем количество акций, учитываемых на лицевом счёте, держатель реестра вносит запись о блокировании операций в отношении количества акций, указанного в требовании (п. 2.3.3).
В случае если общество не исполнило в установленные сроки обязанности по оплате, то возникает необходимость внесения записи о прекращении блокирования операций при истечении 45 дней (по Положению о внесении изменений в реестр) с даты, определённой в абз. 2 п. 3 ст.76 Закона об АО, если в течение указанного срока держателю реестра не были представлены документы, подтверждающие исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств заявителям требований о выкупе (п. 2.4.3).
Информация о заявленных требованиях о выкупе акций должна быть сведена в одном документе – отчёте об итогах предъявления акционерами требований о выкупе, который подлежит утверждению советом директоров общества не позднее через 50 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров (п. 4 ст. 76 Закона об АО).
По истечении обозначенного 45-дневного срока на предъявление требований о выкупе общество обязано выкупить акции в течение 30 дней. В данный 30-дневный период акции должны не просто перейти в собственность общества, но и быть оплачены компанией. Переход права собственности фиксируется в реестре акционеров, причём держатель реестра акционеров вносит соответствующие записи в реестр на основании:
_ отчёта об итогах предъявления требований о выкупе, прошедшего утверждение советом директоров (наблюдательным советом);
_ требований о выкупе акций;
_ документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционерам (п. 4 ст. 76 Закона об АО).
При отказе или уклонении от выкупа акций в установленных случаях, порядке и сроки акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции; при удовлетворении иска суд должен указать в решении категорию (тип), количество и цену акций, подлежащих выкупу (п. 29 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 №19). Допустимым является и применение мер ответственности в форме взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, а равно возмещение убытков в части, не покрытой процентами (ст. 395 ГК РФ).
Закон об АО устанавливает ограничение на выкуп акций, связанное с обеспечением интересов остающихся акционеров и кредиторов: общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, повлекшего возникновение у акционеров права требовать выкупа акций.
«Судьба» выкупленных акций определяется п.6 ст. 77 Закона об АО, устанавливающим, что поступившие в связи с выкупом в распоряжение общества акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности к обществу (т.е. с момента внесения записи в реестр); в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путём погашения данных акций (п. 6 ст. 76 Закона об АО). Общество вправе принять указанное решение и ранее одного года, если оно не сочтёт целесообразным осуществить реализацию выкупленных акций.
Контрольные вопросы
1. Какие права акционеров вы знаете и по каким критериям они могут быть классифицированы?
2. За какие периоды акционерное общество вправе выплачивать дивиденды (источники, сроки и порядок выплаты)?
3. Существуют ли «бездивидендные акции»?
4. Существует ли разница в реализации права на получение в части имущества общества в случае его ликвидации владельцами обыкновенных и привилегированных акций?
5. Всякому ли акционеру принадлежит право требовать проверки финансово-хозяйственной деятельности общества?
6. Кто такой «корпоративный секретарь акционерного общества» и обязательно ли его назначение?
7. Каковы последствия нарушения акционерами своих обязанностей?
8. В каких случаях акционер может быть привлечён к ответственности перед обществом?
9. Когда лицо приобретает статус акционера в случае приобретения акций6 а) при учреждении общества; б) при размещении дополнительных акций; в) в рамках обращения акций?
10. Каково соотношение понятий «реестр акционеров», «реестр владельцев именных ценных бумаг», «система ведения реестра владельцев именных ценных бумаг»?
11. С какого момента на общество возлагается ответственность по ведению и хранению реестра акционеров?
12. Кто может быть держателем реестра акционеров?
13. В каких случаях у акционерного общества может возникнуть право собственности на собственные размещённые акции и какова их судьба?
14. Какие ограничения действуют при приобретении и выкупе обществом размещённых акций?
15. В чём заключается разница между приобретением акций общества в целях сокращения их общего количества и в иных целях?
16. Вправе ли общество приобретать акции избирательно (у отдельных акционеров)?
17. В каких случаях акционеры могут требовать выкупа акций обществом?
Нормативно-правовые акты
Гражданский кодекс РФ
Кодекс корпоративного поведения
Конституция РФ
п.3.1 Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утв. постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 № 03-33 / пс
Письмо ФКЦБ России от 26.04.1999 № ИБ-09 / 2176 «Об осуществлении функций номинального держателя профессиональными участниками рынка ценных бумаг»
Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27
Положение о депозитной деятельности в РФ, утв. постановлением ФКЦБ России от 16.10.1997 № 36
Положение о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. постановлением ФКЦБ России от 24.06.1997 № 21
Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утв. приказом ФСФР России от 10.10.2006 № 06-117 / пз-н
Постановление Правительства РФ от 27.02.2003 № 126 «О порядке отчуждения принадлежащих РФ акций в случае возникновения у РФ права требования их выкупа акционерным обществом»
ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
ст. 4 Закона РФ «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»
Федеральный закон от 22.04.1999 № 39 – ФЗ «О рынке ценных бумаг»
Федеральный закон от 26.12.1995 № 208 – ФЗ «Об акционерных обществах»
Федеральный закон от 29.11.2001 № 156 – ФЗ «Об инвестиционных фондах»
Судебная практика
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.01.2002 № 67
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.07.2003 № 72
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127
Определение ВАС РФ от 02.10.2008 № 11837 / 08
Определение ВАС РФ от 26.06.2008 № 7701 / 08
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19
Постановление Президиума ВАС РФ от 01.05.2005 № 10408 / 04