15.2 Внешний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества

Аудиторская деятельность (аудит) – это предпринимательская деятельность по независимой проверке бухгалтерского учёта и финансовой (бухгалтерской) отчётности с целью выражения мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчётности и соответствии порядка ведения бухгалтерского учёта законодательству РФ.

Основными правовыми средствами обеспечения независимости аудита являются:

а) установление статусных требований к аудитору как к лицу, не связанному имущественными интересами с обществом или его акционерами и не относящемуся к корпоративным органам;

б) наделение субъектов аудита набором прав и возложение на аудируемых лиц соответствующих обязанностей.

Субъектами осуществления аудиторской деятельности являются:

1. индивидуальные аудиторы – физические лица, отвечающие квалификационным требованиям и имеющие квалификационный аттестат аудитора;

2. аудиторские организации, создаваемые в любой организационно-правовой форме коммерческих юридических лиц, кроме открытого акционерного общества.

Обязательный аудит – это ежегодная обязательная аудиторская проверка ведения бухгалтерского учёта и финансовой (бухгалтерской) отчётности, которая должна состояться перед опубликованием обществом годового отчёта и годовой бухгалтерской отчётности.

По своим целям, предназначению и функциям обязательный аудит осуществляется в общественном интересе; его проведение относится к финансовому регулированию и имеет публично-правовой характер. Применительно к акционерным обществам аудит обязателен: а) для всех ОАО, включая акционерные инвестиционные фонды; б) для ЗАО – лишь в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Повестка дня годового общего собрания акционеров должна включать вопрос об утверждении аудитора, из чего вытекает вывод о функционировании аудитора не только после окончания финансового года, в течение которого он был утверждён.

Аудитор вправе потребовать проведения внеочередного общего собрания акционеров, а также созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Соответствующие лица обязаны доводить до сведения аудитора информацию о заинтересованности в совершении обществом сделки.

Наряду с обязательным возможен и так называемый инициативный аудит, когда аудиторская проверка инициируется акционером. Согласно .5 ст. 103 ГК РФ независимая проверка деятельности любого акционерного общества должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет 10 или более процентов.

Не исключён инициативный аудит по решению органов управления акционерного общества, без заявления соответствующего требования акционером.

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности аудитор составляет заключение, требования к содержанию которого определяются ст. 87 Закона об АО, а также федеральными правилами (стандартами) аудиторской деятельности.

Глава 16. Правовой режим крупных сделок.

16.1 Понятие крупной сделки

В силу п. 1 ст.78 Закона об АО крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату.

Под взаимосвязанными сделками понимаются взаимовлияющие и взаимозависимые, преследующие единую хозяйственную цель и т.д. Приобретение (отчуждение) имущества имеет место, в частности, при купле-продаже, мене, дарении, уступке требования и переводе долга, займе и кредите.

Правила сравнения стоимости имущества с балансовой стоимостью активов общества опосредуются направленностью сделки:

- в случае отчуждения (возникновения возможности отчуждения) имущества с размером активов должна соотноситься стоимость имущества, определённая по данным бухгалтерского учёта (остаточная балансовая стоимость);

- в случае приобретения имущества со стоимостью активов сопоставляется цена приобретения имущества, которая согласно п.1 ст.77 Закона об АО должна определяться исходя из рыночной стоимости.

При выявлении суммы сделки стоимость имущества определяется без учёта дополнительных начислений (неустоек, штрафов, пеней), то есть сумм, взимаемых в порядке применения мер ответственности.

Уставом могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (п. 1 ст. 78 и п. 7 ст. 79 Закона об АО).

В соответствии с п. 1 ст.78 Закона об АО не являются крупными (а значит, не попадают под действие норм в специальном порядке одобрения):

1. Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности;

2. Сделки, связанные с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества;

3. Сделки, связанные с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.