- •Акционерное право
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества……………………………………………………………………...131
- •Тематический план дисциплины
- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности
- •Раздел 3. Правовое положение акционера
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе
- •Примерные темы рефератов
- •Вопросы к зачёту
- •Список нормативно-правовых актов и литературы
- •Акционерное право
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества……………………………………………………………………...131
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества……………………………………………………………………………………...134
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок……………………………………………..136
- •Введение
- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения
- •Глава 1. Акционерное право как правовой институт, наука и учебная дисциплина
- •Глава 2. Понятие, сущность и типы акционерного общества
- •2.1 Понятие и основные характеристики акционерного общества. Место акционерного общества в системе юридических лиц
- •2.2 Типы и виды акционерных обществ
- •Глава 3. История развития акционерных обществ и акционерного права в России
- •3.1 Появление и эволюция акционерных обществ и акционерного права в России до Октябрьской революции 1917 года
- •3.2 Акционерные общества и акционерное право в советский и постсоветский периоды
- •Глава 4. Правоотношения в акционерной сфере
- •4.1 Виды правоотношений в акционерной сфере
- •4.2 Членское акционерное правоотношение: природа и общая характеристика
- •4.3 Основания возникновения, изменения и прекращения акционерных правоотношений
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности.
- •Глава 5. Учреждение акционерного общества
- •5.1 Понятие и порядок учреждения акционерного общества
- •5.2 Понятие и правовой статус учредителей акционерного общества. Ограничения состава учредителей (акционеров)
- •5.3 Устав акционерного общества
- •Внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества
- •Глава 6. Акции и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества
- •6.1 Эмиссионные ценные бумаги, размещаемые акционерным обществом. Эмиссия ценных бумаг: понятие, правовое регулирование, процедура
- •6.2 Акции: понятие, виды, особенности размещения
- •6.3 Опционы эмитента: понятие и особенности размещения
- •6.4 Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества
- •Глава 7. Уставный капитал, активы и чистые активы акционерного общества
- •7.1 Уставный капитал акционерного общества: понятие, правовая природа, функции, соотношение с активами и чистыми активами
- •7.2 Формирование (оплата) уставного капитала акционерного общества. Последствия неоплаты акций
- •7.3 Изменение размера уставного капитала акционерного общества
- •Увеличение уставного капитала путём увеличения номинальной стоимости акций
- •Увеличение уставного капитала путём размещения дополнительных акций
- •Глава 8. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
- •8.1 Реорганизация акционерного общества
- •Реорганизация акционерного общества в форме слияния и присоединения
- •Реорганизация акционерного общества в форме разделения и выделения
- •Особенности разделения или выделения акционерного общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением
- •Реорганизация акционерного общества в форме преобразования
- •8.2 Ликвидация акционерного общества
- •Раздел 3. Правовое положение акционера
- •Глава 9. Права, обязанности и ответственность акционера
- •9.1 Права акционера
- •9.2 Обязанности и ответственность акционера
- •Глава 10. Приобретение статуса акционера. Реестр акционеров
- •10.1 Основания и порядок приобретения статуса акционера
- •10.2 Реестр акционеров (владельцев именных ценных бумаг)
- •Глава 11. Прекращение участия в акционерном обществе
- •11.1 Основания прекращения участия в акционерном обществе: виды и общие положения
- •11.2 Приобретение и выкуп акционерным обществом размещённых акций
- •Условия реализации акционером права на выкуп акционерным обществом размещённых акций
- •Порядок осуществления акционером права на выкуп акционерным обществом размещённых акций
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе
- •Глава 12. Управление и контроль в акционерном обществе: понятие и общая характеристика.
- •12.1 Управление акционерным обществом: понятие, основные начала и субъекты осуществления
- •12.2 Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества: состояние и перспективы
- •Глава 13. Общее собрание акционеров
- •13.1 Место общего собрания акционеров в системе органов акционерного общества. Правовое регулирование вопросов подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров
- •13.2 Компетенция общего собрания акционеров
- •13.3 Виды общих собраний акционеров
- •13.4 Форма проведения общего собрания акционеров
- •13.5 Подготовка к проведению общего собрания акционеров
- •13.6 Проведение и подведение итогов общего собрания акционеров. Документы общего собрания акционеров
- •13.7 Решение общего собрания акционеров: срок действия, обжалование
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества
- •14.1 Совет директоров (наблюдательный совет) как орган общего руководства деятельностью акционерного общества
- •14.2 Исполнительные органы как органы руководства текущей деятельностью акционерного общества
- •14.3 Ответственность лиц, осуществляющих управление деятельностью акционерного общества
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •15.1 Ревизионная комиссия (ревизор) как орган, осуществляющий внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •15.2 Внешний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок.
- •16.1 Понятие крупной сделки
- •16. 2 Порядок одобрения крупной сделки и последствия его несоблюдения
- •Акционерное право
- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения
- •Глава 1. Акционерное право как правовой институт, наука и учебная дисциплина
- •Глава 2. Понятие, сущность и типы акционерного общества
- •Глава 3. История развития акционерных обществ и акционерного права в России
- •Глава 4. Правоотношения в акционерной сфере
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности
- •Глава 5. Учреждение акционерного общества
- •Глава 6. Акции и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества
- •Глава 7. Уставный капитал, активы и чистые активы акционерного общества
- •Глава 8. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
- •Раздел 3. Правовое положение акционера
- •Глава 9. Права, обязанности и ответственность акционера
- •Глава 10. Приобретение статуса акционера. Реестр акционеров
- •Глава 11. Прекращение участия в акционерном обществе
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе
- •Глава 12. Управление и контроль в акционерном обществе: понятие и общая характеристика
- •Глава 13. Общее собрание акционеров
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок
- •Ответы на тестовые задания.
- •Словарь терминов и персоналий (глоссарий).
- •Самигулина а.В. Акционерное право Учебно-методический комплекс
Глава 11. Прекращение участия в акционерном обществе
11.1 Основания прекращения участия в акционерном обществе: виды и общие положения
Основания прекращения членства в корпорации одновременно являются и основаниями прекращения права собственности на имущество (акции), но при отчуждении части акций правовая связь между обществом и акционером не прерывается.
Глава 15 ГК РФ предусматривает прекращение права собственности при: а) отчуждении собственником своего имущества другим лицам; б) отказе собственника от права собственности; в) гибели или уничтожении имущества; г) утрате права собственности в иных случаях, предусмотренных законом (в связи с обращением взыскания на имущество по обязательствам, реквизицией и конфискацией, приватизацией и национализацией и т.д.) (ст. 235). Положения о данных основаниях прекращения вещных прав в целом приложимы к акциям, хотя их специфика не может не наложить свой отпечаток: так, исключены гибель и уничтожение акций, а следовательно, прекращение права собственности по этому основанию.
Типичные основания прекращения членства в акционерном обществе:
1) добровольное отчуждение участником акций (по договору купли-продажи, мены, дарения и пр.) другим лицам. Приобретателями акций могут стать иные акционеры, третьи лица и само акционерное общество. Принадлежность обществу собственных размещённых акций – ситуация исключительная; поэтому законодатель, с одной стороны, устанавливает замкнутый перечень вариантов, при которых размещённые акции могут перейти в собственность общества, а с другой – довольно детально закрепляет условия и порядок такого перехода;
2) принудительное изъятие акций:
_ при выкупе ценных бумаг открытого общества по требованию лица, которое приобрело более 95% акций этого общества (ст. 84.8 Закона об АО);
_ при неоплате учредителем акций, распределённых при учреждении общества, в течение установленного срока (п. 1 ст. 34 Закона об АО);
3) ликвидацию акционерного общества, а также его реорганизацию;
4) смерть акционера-гражданина. В этом случае в состав наследства бывшего участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции, а наследники, к которым перешли акции, становятся участниками акционерного общества (п. 3 ст. 1176 ГК РФ).
Помимо прочего, утрата членства в акционерном обществе недопустима по таким характерным для некоторых иных юридических лиц основаниями, как выход по своему усмотрению.
11.2 Приобретение и выкуп акционерным обществом размещённых акций
Закон об АО предусматривает возможность возникновения у общества права собственности на размещённые им акции лишь в нескольких случаях:
1) при реализации закрытым акционерным обществом преимущественного права приобретения акций, отчуждаемых акционерами (п. 3 ст. 7);
2) в связи с неисполнением учредителями обязанности по оплате акций, распределённых при учреждении общества (п. 1 ст. 34);
3) при приобретении акций в целях сокращения их общего количества или для перепродажи (ст. 72);
4) при выкупе акций по требованию акционеров (ст. 75).
Размещённые акции, принадлежащие обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчёте голосов, по ним не начисляются дивиденды, т.к. общество не может быть своим собственным акционером и реализовывать акционерные права.
Приобретение обществом собственных акций может преследовать различные цели: уменьшение уставного капитала (сокращение общего количества акций), изменение состава акционеров (привлечение в общество новых акционеров), перераспределение акций среди существующих акционеров и др. В соответствии с этим Закон об АО в ст. 72 «разводит» правила приобретения акций в целях, связанных с сокращением их количества, и в целях, не связанных с таким сокращением.
Решение уполномоченного органа общества о приобретении акций должно содержать следующие данные:
1) категории (типы) приобретаемых акций;
2) количество приобретаемых акций каждого категории (типа), определяемое с учётом рассмотренных ограничений на принятие решения о приобретении размещённых акций;
3) цена приобретения акций, определённая исходя из их рыночной стоимости по правилам ст. 77 Закона об АО;
4) форма оплаты приобретаемых акций, причём, если иное не установлено уставом, допустимой формой оплаты может быть только денежная;
5) срок оплаты приобретаемых акций;
6) срок, в течение которого осуществляется приобретение акций (должен быть не менее 30 дней).
Решение о приобретении акций не носит персонально-адресного характера: оно рассчитано на всех акционеров – владельцев определённых категорий (типов) акций, решение о приобретении акций только у конкретных лиц может служить основанием для признания сделки купли-продажи недействительной (п. 13 Обзора практики разрешения споров, связанных с размещением и обращением акций (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 №33)). Не позднее чем за 30 дней до начала срока приобретения акций общество обязано уведомить акционеров о приобретении компанией размещённых акций; уведомление при этом должно содержать рассмотренные выше сведения (цена приобретения, форма и срок оплаты и др.).
Вместе с тем акционерное законодательство содержит ряд ограничений на приобретение акций. Прежде всего, они могут быть обусловлены количественными параметрами приобретения.
Поскольку приобретение корпорацией собственных акций сопряжено с возможным уменьшением финансовой устойчивости организации, что в свою очередь, связано с потенциальным ущемлением интересов отдельных групп акционеров и кредиторов. Законодатель исчерпывающим образом определяет дополнительные ограничения на приобретение обществом размещённых акций (ст. 73 Закона об АО), т.е. случаи, при которых общество не вправе осуществлять такое приобретение. В законе толкуется вопрос о запрете именно на приобретение акций, а не на принятие решения о приобретении.
Общество не вправе приобретать любые размещённые акции:
1) до полной оплаты всего уставного капитала;
2) если на момент приобретения акций общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами РФ о несостоятельности (банкротстве) или указанные признаки появятся в результате приобретения;
3) до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в установленном порядке.
Наряду с этим недопустимым является приобретение акций, когда стоимость чистых активов общества меньше либо в результате приобретения акций станет меньше суммы, во-первых, уставного капитала компании, во-вторых, её резервного фонда, в-третьих, превышения над номинальной стоимостью определённой уставом ликвидационной стоимости:
_ если приобретаются размещённые обыкновенные акции, учитывается ликвидационная стоимость всех размещённых привилегированных акций;
_ если же приобретаются привилегированные акции определённого типа, то в расчёт берётся ликвидационная стоимость размещённых привилегированных акций, владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению.