- •Акционерное право
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества……………………………………………………………………...131
- •Тематический план дисциплины
- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности
- •Раздел 3. Правовое положение акционера
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе
- •Примерные темы рефератов
- •Вопросы к зачёту
- •Список нормативно-правовых актов и литературы
- •Акционерное право
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества……………………………………………………………………...131
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества……………………………………………………………………………………...134
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок……………………………………………..136
- •Введение
- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения
- •Глава 1. Акционерное право как правовой институт, наука и учебная дисциплина
- •Глава 2. Понятие, сущность и типы акционерного общества
- •2.1 Понятие и основные характеристики акционерного общества. Место акционерного общества в системе юридических лиц
- •2.2 Типы и виды акционерных обществ
- •Глава 3. История развития акционерных обществ и акционерного права в России
- •3.1 Появление и эволюция акционерных обществ и акционерного права в России до Октябрьской революции 1917 года
- •3.2 Акционерные общества и акционерное право в советский и постсоветский периоды
- •Глава 4. Правоотношения в акционерной сфере
- •4.1 Виды правоотношений в акционерной сфере
- •4.2 Членское акционерное правоотношение: природа и общая характеристика
- •4.3 Основания возникновения, изменения и прекращения акционерных правоотношений
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности.
- •Глава 5. Учреждение акционерного общества
- •5.1 Понятие и порядок учреждения акционерного общества
- •5.2 Понятие и правовой статус учредителей акционерного общества. Ограничения состава учредителей (акционеров)
- •5.3 Устав акционерного общества
- •Внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества
- •Глава 6. Акции и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества
- •6.1 Эмиссионные ценные бумаги, размещаемые акционерным обществом. Эмиссия ценных бумаг: понятие, правовое регулирование, процедура
- •6.2 Акции: понятие, виды, особенности размещения
- •6.3 Опционы эмитента: понятие и особенности размещения
- •6.4 Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества
- •Глава 7. Уставный капитал, активы и чистые активы акционерного общества
- •7.1 Уставный капитал акционерного общества: понятие, правовая природа, функции, соотношение с активами и чистыми активами
- •7.2 Формирование (оплата) уставного капитала акционерного общества. Последствия неоплаты акций
- •7.3 Изменение размера уставного капитала акционерного общества
- •Увеличение уставного капитала путём увеличения номинальной стоимости акций
- •Увеличение уставного капитала путём размещения дополнительных акций
- •Глава 8. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
- •8.1 Реорганизация акционерного общества
- •Реорганизация акционерного общества в форме слияния и присоединения
- •Реорганизация акционерного общества в форме разделения и выделения
- •Особенности разделения или выделения акционерного общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением
- •Реорганизация акционерного общества в форме преобразования
- •8.2 Ликвидация акционерного общества
- •Раздел 3. Правовое положение акционера
- •Глава 9. Права, обязанности и ответственность акционера
- •9.1 Права акционера
- •9.2 Обязанности и ответственность акционера
- •Глава 10. Приобретение статуса акционера. Реестр акционеров
- •10.1 Основания и порядок приобретения статуса акционера
- •10.2 Реестр акционеров (владельцев именных ценных бумаг)
- •Глава 11. Прекращение участия в акционерном обществе
- •11.1 Основания прекращения участия в акционерном обществе: виды и общие положения
- •11.2 Приобретение и выкуп акционерным обществом размещённых акций
- •Условия реализации акционером права на выкуп акционерным обществом размещённых акций
- •Порядок осуществления акционером права на выкуп акционерным обществом размещённых акций
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе
- •Глава 12. Управление и контроль в акционерном обществе: понятие и общая характеристика.
- •12.1 Управление акционерным обществом: понятие, основные начала и субъекты осуществления
- •12.2 Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества: состояние и перспективы
- •Глава 13. Общее собрание акционеров
- •13.1 Место общего собрания акционеров в системе органов акционерного общества. Правовое регулирование вопросов подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров
- •13.2 Компетенция общего собрания акционеров
- •13.3 Виды общих собраний акционеров
- •13.4 Форма проведения общего собрания акционеров
- •13.5 Подготовка к проведению общего собрания акционеров
- •13.6 Проведение и подведение итогов общего собрания акционеров. Документы общего собрания акционеров
- •13.7 Решение общего собрания акционеров: срок действия, обжалование
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества
- •14.1 Совет директоров (наблюдательный совет) как орган общего руководства деятельностью акционерного общества
- •14.2 Исполнительные органы как органы руководства текущей деятельностью акционерного общества
- •14.3 Ответственность лиц, осуществляющих управление деятельностью акционерного общества
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •15.1 Ревизионная комиссия (ревизор) как орган, осуществляющий внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •15.2 Внешний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок.
- •16.1 Понятие крупной сделки
- •16. 2 Порядок одобрения крупной сделки и последствия его несоблюдения
- •Акционерное право
- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения
- •Глава 1. Акционерное право как правовой институт, наука и учебная дисциплина
- •Глава 2. Понятие, сущность и типы акционерного общества
- •Глава 3. История развития акционерных обществ и акционерного права в России
- •Глава 4. Правоотношения в акционерной сфере
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности
- •Глава 5. Учреждение акционерного общества
- •Глава 6. Акции и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества
- •Глава 7. Уставный капитал, активы и чистые активы акционерного общества
- •Глава 8. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
- •Раздел 3. Правовое положение акционера
- •Глава 9. Права, обязанности и ответственность акционера
- •Глава 10. Приобретение статуса акционера. Реестр акционеров
- •Глава 11. Прекращение участия в акционерном обществе
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе
- •Глава 12. Управление и контроль в акционерном обществе: понятие и общая характеристика
- •Глава 13. Общее собрание акционеров
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок
- •Ответы на тестовые задания.
- •Словарь терминов и персоналий (глоссарий).
- •Самигулина а.В. Акционерное право Учебно-методический комплекс
Глава 7. Уставный капитал, активы и чистые активы акционерного общества
7.1 Уставный капитал акционерного общества: понятие, правовая природа, функции, соотношение с активами и чистыми активами
Согласно п. 1 ст. 99 ГК РФ и п. 1 ст. 25 Закона об АО уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости его акций, приобретённых акционерами. Опираясь на данное нормативное положение, уставный капитал можно определить как величину в денежном выражении, равную суммарной номинальной стоимости акций общества, приобретённых акционерами. И в этом контексте уставный капитал не может быть рассмотрен как имущество (либо часть имущества) акционерного общества: имуществом выступают денежные и натуральные вклады, вносимые в оплату акций, уставный же капитал лишь отображает их совокупную денежную оценку, причём с известной долей условности, ибо, во-первых, оценка привязана к конкретному временному периоду – моменту внесения вклада и, во-вторых, рыночная стоимость имущества может и не совпадать с номинальной стоимостью «полученных за него» акций. Поэтому последующее отчуждение обществом переданного акционерами имущества (а равно его утрата, уничтожение и др.) само по себе не приводит к изменению уставного капитала.
Необходимо иметь в виду, что имущество, вносимое в оплату уставного капитала, является лишь одной из составляющих материальной базы акционерной компании. Учётно-бухгалтерской категорией, наиболее приближённо отображающей реально имеющееся у общества имущество, является понятие активов, под которыми понимается валюта баланса общества, т.е. сумма оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса (см. информационное письмо ФКЦБ России от 16.10.2001 № ИК-07 / 7003 «О балансовой стоимости активов хозяйственного общества»).
Активы (а также уставный капитал) не следует путать с чистыми активами, которые в самом общем, упрощённом виде, можно определить как активы, свободные от обязательств. Именно через установление величины чистых активов формируется мнение о реальном финансовом состоянии общества и степени рисков для его кредиторов.
Стоимость чистых активов имеет переменное значение и определяется расчётным путём: она оценивается по данным бухгалтерского учёта в порядке, установленном Минфином России и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (п. 3 ст. 35 Закона об АО).
В настоящее время подавляющее большинство акционерных обществ (исключение – общества, осуществляющие страховую и банковскую деятельность, для которых действуют специальные правила) должны руководствоваться Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утв. приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 №10н, 03-6 / пз. Этот нормативный акт устанавливает, что стоимость чистых активов есть величина, определяемая путём вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчёту (в состав учитываемых активов входят внеоборотные активы, а также оборотные активы, кроме суммы фактических затрат на выкуп собственных акций и задолженности участников по взносам в уставный капитал), суммы пассивов, принимаемых к расчёту (долгосрочных обязательств, краткосрочных обязательств по займам и кредитам, кредиторской задолженности, задолженности участникам по выплате доходов, резервов предстоящих расходов, прочих краткосрочных обязательств). Информация о стоимости чистых активов обязательно раскрывается в промежуточной и годовой бухгалтерской отчётности.
Принято выделять три основные функции уставного капитала.
Во-первых, вносимое в оплату уставного капитала имущество служит материальной основой деятельности компании, прежде всего на стадии её первоначального существования. Однако привлечение капиталов в общество через размещение акций является важнейшим способом укрепления имущественного положения общества и в дальнейшем, поэтому функцию уставного капитала как инструмента, позволяющего формировать материальную базу общества следует обозначать как материально-обеспечительную.
Во-вторых, через уставный капитал определяется доля участия акционера в акционерном обществе, в том числе в «дележе» его прибыли. Это корпоративная (или распределительная) функция.
Третьей стержневой функцией уставного капитала является гарантийная: уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (п. 1 ст. 99 ГК РФ, п. 1 ст. 25 Закона об АО). В свою очередь, законодателем вводятся требования к минимальному размеру уставного капитала, которые зависят от типа общества: для открытого он должен составлять не менее 1000-кратной, а для закрытого – не менее 100-кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества (ст. 26 Закона об АО).
Вопрос о соотношении чистых активов и уставного капитала не имеет решающего юридического значения при оценке результатов только первого для общества финансового года. По окончании же второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам, или результатами аудиторской проверки не должна оказаться меньше уставного капитала. Поэтому в случае превышения уставного капитала над чистыми активами общество обязано:
_ если стоимость чистых активов не оказывается меньше величины минимального уставного капитала (см. ст. 26 Закона об АО), объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости чистых активов (п. 4 ст. 35 Закона об АО);
_ если стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, принять решение о ликвидации (п. 5 ст. 35 Закона об АО).
Невыполнение в разумный срок любого из указанных требований влечёт следующие негативные для общества последствия:
1) у кредиторов появляется право потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения убытков;
2) орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, иные управомоченные законом государственные органы или органы местного самоуправления вправе предъявить в суд требование о ликвидации компании (п. 6 ст. 35 Закона об АО).
Непроясненным остаётся вопрос о санкциях в случае фактического неуменьшения уставного капитала, несмотря на принятое обществом во исполнение п. 4 ст. 35 Закона об АО решение. Общество не просто обязано объявить уменьшение уставного капитала, но и зарегистрировать его в установленном порядке (п. 4 ст. 99 ГК РФ).
Гарантийная функция уставного капитала проявляется и в иных моментах. Так, с ней коррелируют положения о том, что:
1) до оплаты 50% акций общества, распределённых среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества (п. 3 ст. 2 Закона об АО);
2) до полной оплаты уставного капитала не допускается:
_ принимать решение об уменьшении уставного капитала, предусматривающее передачу имущества акционерам (п. 4 ст. 29 Закона об АО);
_ объявлять о выплате дивидендов (п. 1 ст. 43 Закона об АО);
_ осуществлять приобретение обществом размещённых им акций (ст. 73 Закона об АО);
_ выпускать облигации (п. 3 ст. 33 Закона об АО) и опционы (ст. 27.1 Закона о РЦБ).
К сожалению, нет однозначного ответа на вопрос о том, имеется ли в виду в перечисленных в рамках второй группы случаях полная оплата уставного капитала, формируемого лишь на стадии учреждения, либо также и при его увеличении. Предположим, что речь должна вестись о полном исполнении обязанностей по оплате акций учредителями, т.к. фиксация нового размера уставного капитала в уставе по результатам размещения дополнительных акций производится уже после завершения дополнительной эмиссии и оплаты размещаемых акций (см. п. 2 ст. 12 Закона об АО).