12.2 Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества: состояние и перспективы

Закон об АО выделяет два основных институциональных механизма осуществления профильного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерных компаний:

а) посредством деятельности ревизионной комиссий или ревизора (внутренний аудит);

б) путём проведения независимых аудиторских проверок (внешний аудит).

Причём если внешний аудит является обязательным для всех акционерных обществ, то формирование ревизионной комиссии (назначение ревизора) носит императивный характер и не знает исключений.

На сегодняшний день следует отметить слабую эффективность работы ревизионной комиссии во многих акционерных фирмах. А ведь грамотно выстроенная и независимая система ревизионной работы служит одной из важных гарантий капиталовложений акционеров и инвесторов, активов общества.

В мировой практике остаётся открытым вопрос о структуре и взаимодействии органов и лиц, которые должны осуществлять контрольные функции.

Ряд рекомендаций по затронутой теме содержит КПП, но стоит заметить, что контроль со стороны совета директоров и контрольно-ревизионной службы – составная часть управленческой деятельности, а потому он в принципе не может заменить контроля, производимого ревизорами и аудиторами, независимыми от совета директоров и исполнительных органов.

Глава 13. Общее собрание акционеров

13.1 Место общего собрания акционеров в системе органов акционерного общества. Правовое регулирование вопросов подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров

Российский законодатель определяет общее собрание акционеров как высший орган управления (п. 1 ст. 47 Закона об АО), именно через участие в нём владельца голосующих акций реализуют принадлежащие им право на участие в управлении делами общества. Рассматриваемый орган: во-первых, относится к управленческим, а не исключительно контрольным образованиям; во-вторых, в системе органов управления общее собрание есть высший орган.

Последняя характеристика имеет под собой серьёзные основания, поскольку:

а) к компетенции именно общего собрания акционеров относится решение наиболее принципиальных вопросов функционирования компаний;

б) общее собрание акционеров формирует иные органы управления (совет директоров - в безусловном порядке, исполнительные органы – если иное не предусмотрено в уставе), а также контрольный орган;

в) органы управления подотчётны общему собранию акционеров; решения, принятые общим собрание в пределах своей компетенции, имеют обязательное для иных органов управления значение;

г) общее собрание в рамках локального поднормативного регулирования вырабатывает правила функционирования органов.

П.3 ст. 47 Закона об АО устанавливает, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру (то есть акционеров может быть и несколько, но голосующие акции сконцентрированы в руках одного лица):

1) решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, принимаются акционером единолично и оформляются письменно;

2) требования закона к порядку и срокам подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров не применяются, кроме положений о сроках проведения годового собрания.

Основными источниками правового регулирования порядка подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров являются:

- Закон об АО гл.7

- акты Федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, прежде всего, Положение о собрании акционеров, содержащие развёрнутую систему норм как конкретизирующего (развивающего) плана, так и новаторского характера (п. 2 ст. 47 Закона об АО).

Немалую роль играют рекомендации, включённые в ККП; при этом отдельные «советы» ККП были учтены при обновлении нормативной базы и приобрели тем самым обязательный характер.