- •Учебное пособие
- •Часть II
- •Гатчина 2009
- •Глава 1.Управление капиталом в системе финансового менеджмента
- •1.1. Экономическая природа капитала
- •1.2. Методический подход к формированию капитала
- •1. Учет перспектив развития организации.
- •Организация
- •3. Обеспечение оптимальной структуры капитала с позиции эффективности его использования.
- •1.3. Средневзвешенная и предельная стоимость (цена) капитала
- •1. Принцип предварительной поэлементной оценке стоимости капитала.
- •2. Принцип интегральной (обобщающей) оценки стоимости капитала.
- •3. Принцип сопоставимости собственного и заемного капитала.
- •Принцип динамической оценки стоимости капитала.
- •Принцип взаимосвязи оценки текущей, будущей стоимости и средневзвешенной стоимости капитала.
- •6. Принцип определения границы эффективности использования дополнительного привлеченного капитала.
- •1.4. Методы определения стоимости (цены) организации.
- •1.5. Модели расчета оптимальной структуры капитала.
- •1.6. Взаимосвязь между структурой капитала и дивидендной политикой
- •Глава 2. Финансовый леверидж (рычаг)
- •2.1. Экономическое содержание финансового левериджа (рычага)
- •2.2. Взаимодействие эффектов производственного и финансового рычагов в условиях предпринимательского риска
- •Глава 3. Управление основным капиталом
- •3.1. Экономическая природа, состав и структура основного капитала
- •3.2. Принципы и методы управления основным капиталом
- •3.3. Финансовые показатели, используемые для анализа и оценки основного капитала
- •Сумма износа
- •3.4. Планирование основного капитала
- •3.5. Амортизация основного капитала
- •3.6.Методы оценки стоимости основного капитала
- •3.7. Управление обновлением основного капитала
- •3.8.Особенности формирования финансовых ресурсов и капитала
- •3.9. Источники финансирования долгосрочных инвестиций в основной капитал
- •Бюджетные средства
- •Налоговый Амортизационный
- •3.10. Методы финансирования долгосрочных инвестиций в основной капитал
- •3.11. Современные формы инвестирования в основной капитал
- •Страховая компания
- •Глава 4. Управление оборотным капиталом
- •4.1. Общая характеристика оборотного капитала
- •4.2. Управление оборотным капиталом в процессе производственного и финансового циклов
- •4.3. Технология определения текущих финансовых потребностей
- •4.4. Выбор стратегии финансирования оборотных активов
- •4.5. Определение политики оперативного управления оборотными активами и краткосрочными обязательствами
- •4.6. Разработка бюджета оборотных активов
- •Глава 5. Управление финансовыми активами
- •5.1. Стратегия управления финансовыми активами
- •5.2. Характерные особенности финансовых активов, включаемых в инвестиционный портфель
- •5.3. Методы оценки стоимости и доходности эмиссионных ценных бумаг
- •5.4. Типы портфелей ценных бумаг и инвестиционных стратегий
- •5.5. Технология управления инвестиционным портфелем
- •Доходность
- •5.6. Оценка доходности фондового портфеля
- •5.7. Виды и способы снижения рисков фондового портфеля
- •5.8. Оценка стоимости финансовых активов
- •5.9. Оценка доходности финансовых активов
- •5.10. Оценка риска финансовых активов
- •Принятие решений об инвестициях в финансовые активы
- •Глава 6. Финансовый аспект реструктуризации
- •6.1. Зарубежный опыт поглощения и слияния организаций
- •6.2. Правовые основы реорганизации организаций в России
- •6.3. Финансовые аспекты поглощений и слияний
- •6.4. Ликвидация организации
- •Литература
6.4. Ликвидация организации
Ликвидация юридических лиц в России регулируется статьями 61-65 ГК РФ. Ликвидация акционерных обществ регулируется федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. (статьи 21-24).
Общество может быть ликвидировано как добровольно, так и по решению суда в соответствии с Гражданским кодексом РФ. Добровольная ликвидация общества означает прекращение его деятельности по решению общего собрания акционеров. Основаниями для добровольной ликвидации общества могут быть: истечение срока, на который оно создано, достижение цели, ради которой создано общество, и др.
Ликвидация по решению суда может иметь место в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями действующего законодательства.
ГК РФ и Федеральный закон «Об акционерных обществах» устанавливают и иные основания для ликвидации общества в судебном порядке. Например, если число акционеров закрытое акционерное общество превысит 50, то общество должно преобразоваться в открытое в течение года. Если за этот период число акционеров не снижается до 50, то общество подлежит ликвидации в судебном порядке. Общество обязано также принять решение о своей ликвидации, если стоимость его чистых активов окажется меньше величины минимального уставного капитала. Возможна также ликвидация общества в судебном порядке, если оно не приняло решения о добровольной ликвидации по критерию чистых активов.
Наконец, признание несостоятельности (банкротства) общества судом влечет за собой ликвидацию общества. Оно вправе совместно с кредиторами принять решение об объявлении своего банкротства и добровольной ликвидации (статья 65-2 ГК РФ).
Согласно федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве)» от 8 января 1998 г. № 6-ФЗ (статья 2), под несостоятельностью (банкротством) понимается «признанная арбитражным судом или объявленная должником неспособность должника в полном объеме удовлетворять требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнять обязанность по уплате обязательных платежей». Критерием неспособности удовлетворить требования кредиторов закон признает неисполнение обязательств и (или) обязанности в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения (статья 3-2).
В случае добровольной ликвидации общества его Совет директоров выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Она также выступает от имени ликвидируемого общества в суде. Однако общее собрание акционеров должно еще утвердить промежуточный ликвидационный баланс, а после завершения расчетов с кредиторами - ликвидационный баланс.
Если акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, то в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, фонда имущества или органа местного самоуправления. При невыполнении этого требования орган, осуществляющий государственную регистрацию общества, не может дать согласие на назначение ликвидационной комиссии. Представитель комитета по управлению имуществом, фонда имущества или органа местного самоуправления включается в состав ликвидационной комиссии независимо от количества акций, которыми владеет государство или муниципальное образование. Важен сам факт обладания эмиссионными ценными бумагами.
Общество обязано в письменной форме известить налоговый орган по месту постановки на учет об объявлении несостоятельности (банкротства), о ликвидации в срок не позднее трех дней со дня принятия такого решения.
Как следует из ГК РФ (статья 62-1), общее собрание акционеров, приняв решение о ликвидации общества, обязано немедленно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, который вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что данное юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Однако содержание такого письменного сообщения не раскрывается.
Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления к нему требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев начиная с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. Публикуемое сообщение о ликвидации общества должно содержать такую информацию, как полное наименование, местонахождение, номер свидетельства о государственной регистрации, номер решения органа, осуществившего государственную регистрацию общества.
Применительно к условиям Санкт-Петербурга, перечень документов, представляемых для исключения акционерного общества из городского реестра юридических лиц, следующий:
заявление учредителей;
решение учредителей о ликвидации юридического лица либо решение арбитражного суда;
копия решения о назначении ликвидационной комиссии;
копия объявления о ликвидации юридического лица в периодической печати;
акт ликвидационной комиссии, утвержденный учредителями с приложением ликвидационного баланса, справок о снятии с налогового учета, закрытии банковского счета, о сдаче печати в соответствующие разрешительные органы, о сдаче в архив кадровых документов, о капитализации выплат по возмещению здоровья граждан.
За ликвидацию общества с иностранными инвестициями в Санкт-Петербурге взимается регистрационный сбор.
Если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, то его имущество распределяется между акционерами в соответствии с федеральным законом «Об акционерных обществах» (статья 23).
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества. После завершения срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим регистрацию ликвидируемого общества.
Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для расчетов с кредиторами, то ликвидационная комиссия продает иное имущество общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения. Исключение составляют кредиторы пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца начиная с даты утверждения ликвидационного баланса.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.
Рассмотрение требований кредиторов касается только их обоснованности и своевременности предъявления. Требования кредиторов, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, возмещаются из имущества ликвидируемого общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок (статья 64-5 ГК РФ).
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
в первую очередь производятся выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены обществом по требованию акционеров;
во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных и всех типов привилегированных акций.
Распределение имущества каждой очереди производится после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом предусмотренной его уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты зафиксированной уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами данного типа акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.
Ликвидация общества считается завершенной, а общество прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Ликвидация общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.
Контрольные вопросы:
Каков порядок ликвидации акционерного общества.
Какой орган вправе принять решение о добровольной ликвидации общества.
Назовите основные права и обязанности ликвидационной комиссии.
Приведите очередность выплат кредиторам ликвидируемого общества, установленную ГК РФ.
Какова очередность распределения имущества ликвидируемого общества между акционерами после завершения расчетов с кредиторами.