- •Учебное пособие
- •Часть II
- •Гатчина 2009
- •Глава 1.Управление капиталом в системе финансового менеджмента
- •1.1. Экономическая природа капитала
- •1.2. Методический подход к формированию капитала
- •1. Учет перспектив развития организации.
- •Организация
- •3. Обеспечение оптимальной структуры капитала с позиции эффективности его использования.
- •1.3. Средневзвешенная и предельная стоимость (цена) капитала
- •1. Принцип предварительной поэлементной оценке стоимости капитала.
- •2. Принцип интегральной (обобщающей) оценки стоимости капитала.
- •3. Принцип сопоставимости собственного и заемного капитала.
- •Принцип динамической оценки стоимости капитала.
- •Принцип взаимосвязи оценки текущей, будущей стоимости и средневзвешенной стоимости капитала.
- •6. Принцип определения границы эффективности использования дополнительного привлеченного капитала.
- •1.4. Методы определения стоимости (цены) организации.
- •1.5. Модели расчета оптимальной структуры капитала.
- •1.6. Взаимосвязь между структурой капитала и дивидендной политикой
- •Глава 2. Финансовый леверидж (рычаг)
- •2.1. Экономическое содержание финансового левериджа (рычага)
- •2.2. Взаимодействие эффектов производственного и финансового рычагов в условиях предпринимательского риска
- •Глава 3. Управление основным капиталом
- •3.1. Экономическая природа, состав и структура основного капитала
- •3.2. Принципы и методы управления основным капиталом
- •3.3. Финансовые показатели, используемые для анализа и оценки основного капитала
- •Сумма износа
- •3.4. Планирование основного капитала
- •3.5. Амортизация основного капитала
- •3.6.Методы оценки стоимости основного капитала
- •3.7. Управление обновлением основного капитала
- •3.8.Особенности формирования финансовых ресурсов и капитала
- •3.9. Источники финансирования долгосрочных инвестиций в основной капитал
- •Бюджетные средства
- •Налоговый Амортизационный
- •3.10. Методы финансирования долгосрочных инвестиций в основной капитал
- •3.11. Современные формы инвестирования в основной капитал
- •Страховая компания
- •Глава 4. Управление оборотным капиталом
- •4.1. Общая характеристика оборотного капитала
- •4.2. Управление оборотным капиталом в процессе производственного и финансового циклов
- •4.3. Технология определения текущих финансовых потребностей
- •4.4. Выбор стратегии финансирования оборотных активов
- •4.5. Определение политики оперативного управления оборотными активами и краткосрочными обязательствами
- •4.6. Разработка бюджета оборотных активов
- •Глава 5. Управление финансовыми активами
- •5.1. Стратегия управления финансовыми активами
- •5.2. Характерные особенности финансовых активов, включаемых в инвестиционный портфель
- •5.3. Методы оценки стоимости и доходности эмиссионных ценных бумаг
- •5.4. Типы портфелей ценных бумаг и инвестиционных стратегий
- •5.5. Технология управления инвестиционным портфелем
- •Доходность
- •5.6. Оценка доходности фондового портфеля
- •5.7. Виды и способы снижения рисков фондового портфеля
- •5.8. Оценка стоимости финансовых активов
- •5.9. Оценка доходности финансовых активов
- •5.10. Оценка риска финансовых активов
- •Принятие решений об инвестициях в финансовые активы
- •Глава 6. Финансовый аспект реструктуризации
- •6.1. Зарубежный опыт поглощения и слияния организаций
- •6.2. Правовые основы реорганизации организаций в России
- •6.3. Финансовые аспекты поглощений и слияний
- •6.4. Ликвидация организации
- •Литература
6.2. Правовые основы реорганизации организаций в России
Согласно законодательству РФ, реорганизация может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Формирование имущества организаций, создаваемых в результате реорганизации, осуществляют только за счет имущества реорганизуемых организаций.
Организация считается реорганизованной (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации организации путем присоединения к другой первая из них считается реорганизованной с момента внесения органом государственной регистрации записи о прекращении деятельности присоединенной организации в единый государственный реестр юридических лиц.
Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации организации, а при его реорганизации в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из организаций, участвующих в слиянии или присоединении, организация обязана письменно уведомить об этом своих кредиторов и опубликовать в специальном печатном издании сообщение о принятом решении.
Кредиторы организации в течение 30 дней с даты направления ею уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятии решения вправе в письменной форме потребовать досрочного прекращения или исполнения ее обязательств и возмещения ею убытков.
Государственная регистрация организаций, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении их деятельности осуществляют при наличии доказательств об уведомлении кредиторов.
Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможность установить правопреемника реорганизованного общества, то юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
Слиянием считают возникновение новой организации посредством передачи ей всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением деятельности последних. Юридические лица, участвующие в слиянии, заключают между собой договор. Последний определяет порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждой организации в акции новой организации. Совет директоров организации выносит на решение общего собрания акционеров каждого организации, участвующей в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора и устава организации, создаваемой в результате слияния.
Образование органов вновь формируемой организации осуществляют на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть установлен договором о слиянии организации. При слиянии акции организации, принадлежащие другой организации, участвующей в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующей в слиянии организации, погашают.
Присоединением организации считают прекращение деятельности одной или нескольких организаций с передачей всех их прав и обязанностей другой организации. Правовые отношения по присоединению организаций регулируют специальным договором. Последний устанавливает порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемой организации в акции организации, к которой осуществляют присоединение. При присоединении общества акции присоединяемой организации, принадлежащие организации, к которой осуществляют присоединение, а также собственные акции присоединяемой организации погашают. Совет директоров каждой организации выносит на рассмотрение общего собрания акционеров своей организации, участвующей в присоединении, вопрос о реорганизации и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров присоединяемой организации также выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта. Совместное общее собрание акционеров указанных организаций принимает решение о внесении изменений и дополнений в Устав. В случае присоединения одной организации к другой к последней переходят все права и обязанности присоединяемой организации согласно передаточному акту.
Разделением организации считают прекращение ее деятельности и передачу всех прав и обязанностей вновь образуемым организациям. Совет директоров реорганизуемой в форме разделения организации выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации организации в форме разделения, порядке и условиях этого разделения, о создании новых организаций и о порядке конвертации акций реорганизуемой организации в акции вновь образуемых организаций, а также об утверждении разделительного баланса. Общее собрание акционеров каждой вновь создаваемой организации принимает решение об утверждении ее устава и образовании ее органов. Каждый акционер реорганизуемой организации, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о ее реорганизации, должен получить акции каждой организации, создаваемого в результате разделения, предоставляющие ей такие же права, что и акции, принадлежащие ей в реорганизуемой организации.
При разделении организации все ее права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь образуемым организациям в соответствии с разделительным балансом.
Выделением организации считается создание одной или нескольких организаций с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемой организации с сохранением деятельности последней. Совет директоров (наблюдаемый совет) реорганизуемой организации выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации организации в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании новой организации, о конвертации акций реорганизуемой организации в акции создаваемой организации и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), а также об утверждении разделительного баланса. Общее собрание акционеров реорганизуемой организации принимает решение о реорганизации организации в форме выделения, о ее порядке и условиях, о создании новой организации, о конвертации акций реорганизуемой организации в акции создаваемой организации и о порядке такой конвертации (распределение, приобретение), а также об утверждении разделительного баланса. Общее собрание акционеров каждой создаваемой организации принимает решение об утверждении ее устава и образовании ее органов управления. Если в соответствии с решением о реорганизации в форме выделения единственным акционером создаваемой организации становится реорганизуемая организация, то утверждение устава создаваемой организации и образование ее органов осуществляет общее собрание акционеров реорганизуемой организации. Если решение о реорганизации организации в форме выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемой организации в акции создаваемой организации или распределение акций создаваемой организации среди акционеров реорганизуемой организации, то каждый акционер последней, голосовавший против или не принимавший участие в голосовании по вопросу о реорганизации организации, должен получить акции каждой организации, создаваемой в результате выделения. Данные акции должны гарантировать акционеру те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемой организации. При выделении из состава организации одного или нескольких обществ к каждой из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованной в форме выделения организации, исходя из разделительного баланса.
По единогласному решению всех акционеров организация может быть преобразована в некоммерческое партнерство. Участники вновь создаваемого юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении учредительных документов и избрании органов управления.
Контрольные вопросы:
Какие формы реорганизации организаций используют в России.
Каковы отличительные признаки слияния организаций.
В какую форму собственности может преобразоваться организация по единогласному решению всех акционеров.