Глава 3. Эмиссия и обращение ценных бумаг

1. Основные понятия

Эмиссия ценных бумаг является важной фазой жизненного цикла любой эмиссионной ценной бумаги, в результате которой она появляется на рынке и попадает в руки к инвесторам.

Основными целями эмиссии ценных бумаг принято считать выполнение следующих задач:

• формирование уставного капитала при учреждении акционерного общества и оформление организационно-правовой формы компании;

• увеличение уставного капитала компании-эмитента для достижения инвестиционной привлекательности;

• увеличение уставного капитала в целях восстановления платежеспособности компании-должника;

• изменение структуры акционерного капитала либо преодоление негативных тенденций в изменении этой структуры;

• реструктуризация задолженности компании по платежам в федеральный/местный бюджет;

• погашение кредиторской задолженности путем предоставления кредиторам части выпущенных ценных бумаг;

• мобилизация финансовых ресурсов для осуществления инвестиционных проектов и пополнения оборотных средств эмитента.

В статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» понятие эмиссии определено как установленная законом последовательность действий по размещению эмиссионных ценных бумаг.

Осуществлять эмиссию ценных бумаг согласно российскому законодательству вправе организации или органы власти, выступающие в роли эмитентов и несущие от своего имени обязательства перед приобретателями таких ценных бумаг. Согласно статье 2 Закона о рынке ценных бумаг эмитентами могут являться юридические лица, органы исполнительной власти и органы местного самоуправления. Законом о рынке ценных бумаг предусмотрены специальные дополнительные требования к эмитентам РДР. Эмитентом РДР может быть только депозитарий, созданный в соответствии с российским законодательством, отвечающий установленным требованиям ФСФР России к размеру собственного капитала (собственных средств) и осуществляющий депозитарную деятельность не менее трех лет. Эмитент ценной бумаги несет ответственность за исполнение обязательств, удостоверяемых этой ценной бумагой.

Эмиссию ценных бумаг можно осуществлять только в отношении тех ценных бумаг, которые Законодатель относит к числу эмиссионных.

Эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:

• закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению;

• размещается выпусками;

• имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

2. Процедура эмиссии ценных бумаг и ее регулирование

2.1. Государственное регулирование эмиссии ценных бумаг

Основными источниками нормативно-правового регулирования эмиссии ценных бумаг являются федеральное законодательство Российской Федерации, а также подзаконные акты в виде нормативно-правовых актов Федерального органа исполнительной власти на рынке ценных бумаг, Центрального Банка Российской Федерации и другие:

Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ (далее - Закон о рынке ценных бумаг),

Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (Далее - Закон об акционерных обществах),

Приказ ФСФР России «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» от 25.01.2007 № 07-4/пз-н (далее - Стандарты эмиссии ценных бумаг),

Приказ ФСФР России «Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» от 10.10.2006 № 06-117/пз-н (далее - Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг) и другие.

Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг (с 2004 года – именуемый Федеральная служба по финансовым рынкам, сокращенно ФСФР России) осуществляет государственную регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, отчетов об итогах выпусках (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг и регистрацию проспектов ценных бумаг.

Центральный банк Российской Федерации осуществляет регистрирующие функции в отношении эмиссии ценных бумаг кредитных организаций.

Министерство финансов Российской Федерации регистрирует эмиссию государственных и муниципальных ценных бумаг.

ФСФР России часть регистрационных полномочий передала своим территориальным органам - региональным отделениям. Однако исключительной компетенцией центрального аппарата ФСФР России остается государственная регистрация следующих выпусков:

• эмиссионных ценных бумаг эмитентов, включенных в Список эмитентов Федеральной службы по финансовым рынкам;

• опционов эмитента;

• эмиссионных ценных бумаг эмитентов, являющихся управляющими компаниями, получившими лицензию федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг на осуществление деятельности по доверительному управлению имуществом паевых инвестиционных фондов;

• эмиссионных ценных бумаг эмитентов, размещаемых посредством открытой подписки;

• эмиссионных ценных бумаг эмитентов, размещаемых посредством закрытой подписки, общий объем по номинальной стоимости каждого из которых превышает 200 млн. рублей;

• эмиссионных ценных бумаг эмитентов, размер уставного капитала которых на момент утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг составляет или превышает 1 млрд. рублей;

• эмиссионных ценных бумаг эмитентов, размещаемых при реорганизации акционерных обществ, если хотя бы одним из участвующих в реорганизации акционерных обществ является эмитент, включенный в Список эмитентов Федеральной службы по финансовым рынкам;

• эмиссионных ценных бумаг иностранных эмитентов, в том числе международных финансовых организаций;

• облигаций государственных и муниципальных унитарных предприятий.