105. Реорганизация юридического лица: понятие, основания, способы реорганизации.

Юридическое лицо может прекратить свою деятельность либо путем ликвидации, либо путем реорганизации.

Реорганизация — одно юридическое лицо прекращается, а на его месте возникает одно или несколько новых юридичес­ких лиц.

Реорганизация всегда связана с правопреемством.

Виды реорганизации:

1) добровольная (собственники или участники юридического лица сами принимают решение о реорганизации);

2) принудительная (решение о реорганизации юридического лица принимается внешним органом).

Способы реорганизации:

1) слияние юридических лиц — два или более юридических лица сливаются в одно, и все их права и обязанности по передаточному балансу переходят к вновь создающемуся юри­дическому лицу;

2) присоединение — одно юридическое лицо прекращается, входя в другое юридическое лицо;

3) выделение (не связано с прекращением юридического лица, но есть правопреемство) — из состава юридического лица выделяется часть и становится независимым юридичес­ким лицом, но с правопреемством;

4) разделение — одно юридическое лицо прекращает свое существование, а на его месте возникают два или более юридических лиц;

5) преобразование — юридическое лицо приобретает новую организационно-правовую форму.

При реорганизации составля­ются передаточный акт или разделительный баланс.

Передаточ­ный акт: слияние, присоединение и преобразование юри­дических лиц (в случаях, установленных судом, возможна лишь с согласия уполномоченных государственных органов).

Разделительный баланс: разделение и выде­ление юридических, лиц.

Эти документы важны для установления объема гражданских прав и обязанностей, переходящих в порядке правопреемства.

После утверждения разделительного баланса (передаточного акта) они передают­ся как вновь возникшим юридическим лицам, так и реорганизо­ванным.

Без этих документов регистрация новых юридических лиц не допускается.

Реорганизация считается завершенной:

-с момента государственной регистрации (слияние, разделение, выделение и преобразование)

-с момента внесения в единый государственный реестр записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (в форме присоединения).

Основаниями для отказа:

-непредставление учредительных документов

-передаточного акта или разделительного баланса,

-а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам.

106. Реорганизация юридического лица: правопреемство при реорганизации и гарантии прав кредиторов.

Независимо от способа реорганизация всегда связана с пра­вопреемством (этим отличается от ликвидации).

Требования к документам при реорганизации:

1) должны быть отражены аспекты правопреемства по всем обязанностям юридического лица;

2) разделительный или передаточный баланс утверждается органом, принявшим решение о реорганизации;

3) документы подаются в регистрационный орган;

4) юридическое лицо считается прекратившим свое сущес­твование только после внесения записей в государственный реестр юридических лиц;

5) когда принято решение о реорганизации, юридическое лицо должно сообщить об этом в регистрационный орган;

6) до принятия решения о реорганизации юридическое лицо обязано сообщить об этом своим кредиторам: в этом случае кредиторы могут потребовать досрочного прекращения обязательств или возмещения всех понесенных убытков;

7) если в разделительном балансе умышленно или случайно упущено какое-то обязательство, то действует правило: «в том случае, если невозможно определить правопреемника, то кре­дитор вправе предъявить иск к любому из них».

Виды правопреемства:

а) полное, когда к новому юридическому лицу переходят все гражданские права и обязанности прежнего (например, преобразование);

б) частичное, когда к новому юридическому лицу, созданному на базе реорганизованного, переходит лишь часть его граждан­ских прав и обязанностей;

в) собирательное, когда к одному юридическому лицу полностью переходят гражданские права и обязанности нескольких реорганизованных (например, при слиянии);

г) директивное, когда к юридическому лицу, образуемому на (основе реорганизованного), переходят те гражданские права и обязанности, которые прямо указаны в решении о реорганизации.