3. Основні фактори та мотиви угод злиття та поглинання

Основна причина, що спонукає підприємства до злиття, полягає в їх прагненні до розширення мереж зв’язку і збагачення змісту інформації, що постачається по них. На думку фахівців, за цим стоять суто техніко-технологічні фактори — злиття засобів комунікації і комп’ютерів. Власне, це і є вплив такої інформаційної тенденції, як конвергенції.

Зацікавленість компаній у злитті підтримує також невиправдано високий курс акцій деяких підприємств, що працюють у сфері високих інформаційних технологій. Чим вища вартість акцій фірми, тим більше у неї капіталу для укладання угод купівлі-продажу. Прикладом може слугувати фірма Wall-streetNetscapeCommunications, завищена вартість акцій якої, на думку М.Сталмана (MarkStahlman), президента організації NewMediaAssociates (Нью-Йорк) , дала їй змогу купити компанію Cоllabra, що випускає засоби для колективної роботи.

Деякі операції виявляються невдалими. Найбільш переконливим прикладом може слугувати придбання фірми WordPerfect компанією Novell, яке відбулося в 1994 р. У результаті остання вимушена продавати основну частку продуктів WordPerfect і лише частину своїх власних. Компанія AT&Т також припустилася помилки, коли, бажаючи об’єднати засоби комунікації та обчислювальної техніки, купила фірму NCR, що випускала комп’ю­тери. Декілька місяців по тому вона повідомила, що виділяє NCR в окрему компанію.

Поглинання, на відміну від покупки означає кінець існування компанії, що купується. Звичайно, виробнича база і персонал, як правило, залишаються. Але в якості юридичної особи підприємство вмирає, його торгова марка віддається забуттю як можна швидше, впроваджується нова корпоративна культура, від символіки до стилю взаємин.

Певні ризики несуть і поглинається і поглинаюча компанії.

Для «жертви» це:

- Неможливість використання каналів внедивідендного отримання доходу.

- Збитки від зміни дивідендної політики нової компанії.

- Встановлення невигідного курсу обміну акцій.

- Порушення прав акціонера при збереженні їм неконтрольного пакета.

- Втрата статусу співвласника незалежної компанії.

Ризики «агресора»:

- Переоцінка акцій компанії, що поглинається.

- Зайві витрати на поглинання.

- Придбання фінансово неспроможного підприємства.

- Ослаблення позицій поглинача на ринку та його фінансового стану після завершення поглинання.

Є й загальні ризики:

- Падіння курсу акцій компанії, що поглинається або поглинаючої компанії на ринку.

- Погіршення ринкових позицій і фінансового стану на період до завершення процесу поглинання.

Основою для нинішнього буму злиттів стало поєднання кількох факторів. З одного боку, безпрецедентне зростання фондового ринку в США дає змогу американським фірмам досить легко отримати грошові кошти через додаткове розміщення своїх акцій — (якщо операція злиття/поглинання оплачується готівкою), або домовитися з акціонерами іншої фірми про прийнятний коефіцієнт обміну — якщо операція відбувається шляхом обміну акцій однієї фірми на акції іншої. З іншого боку, світова фінансова криза 1998 р. обернулася для багатьох фірм (не тільки азіатських і латиноамериканських, а й американських та європейських) важким економічним становищем, тому їх акціонери та менеджери не проти приєднання до більш успішного конкурента, щоб уникнути можливого банкрутства.

Таким чином, проблема реорганізації, злиття та приєднання суб'єктів господарювання поряд з позитивними наслідками цих дій для виробничої діяльності та фінансового стану учасників такої економічної концентрації, а також розвитку відповідних галузей економіки, може мати і негативний вплив на стан конкуренції на відповідних товарних ринках, а отже і для економіки країни.

Продаж або покупка бізнесу – ресурсозатратна операція з безліччю невідомих, усвідомлення і аналіз яких необхідно проводити в процесі реалізації. При цьому упущення навіть одного з аспектів цієї операції може серйозно вплинути на її прибутковість, призвести до збитків або недоотриманого прибутку. Саме тому у процесі реалізації операцій M&A широко практикується залучення професіоналів – інвестиційних консультантів, які скрупульозно проходять разом із співробітниками бізнесу всі етапи злиття і поглинання, тим самим максимально нівелюють ризики M&A і водночас керуються рядом нормативних і ненормативних документів

України.

Що ж спонукає фірми до об’єднання? Мотиви можуть бути різні (й одночасно декілька). Спробуємо приблизно класифікувати їх.

1. Одним із стандартних мотивів є прагнення досягнути або посилити монопольну владу на ринку.

2. Іноді має місце спекулятивний мотив. У період біржових бумів інвестори часто розглядають купівлю акцій компаній, що зливаються, як спосіб отримання прибутку від зростання курсу акцій. Це, зокрема, зумовлено тим, що внаслідок злиття або поглинання конкуренція в галузі може бути відсутньою або послабленою, а отже, прибуток зростатиме, що відповідно збільшить прибуток інвесторів. Користуючись такими міркуваннями інвесторів, фінансові посередники часто самі організовують і підштовхують до злиття, сподіваючись на цьому заробити.

3. Звичайним мотивом для злиття/поглинання є прагнення скористатися ефектом масштабу. Часто збільшення масштабів виробництва може зробити його ефективнішим через зменшення витрат на одиницю продукції. За нинішніх умов досить частим є об’єднання зусиль компаній у сфері науково-дослідних робіт або рекламній діяльності.

4. Не останню роль у злитті компаній відіграють податкові мотиви. Так, у США за додатково виплачені фірмою дивіденди власники акцій повинні сплатити податки. Разом із тим, використання вільних грошових коштів для купівлі іншої фірми не тягне за собою сплату податків фірмою або її акціонерами [7].

Щоб зрозуміти причини нинішнього буму злиття / поглинання в західній економіці, потрібно нагадати, що прагнення до розширення масштабів угод є невід’ємною рисою будь-якого бізнесу. Однак для такого розширення через злиття / поглинання необхідно, щоб цей спосіб був дешевшим порівняно з можливими альтернативами (наприклад, з розширенням обсягу продажу через рекламну кампанію).

Вдаючись до злиттів і поглинань в подібних умовах, компанії можуть переслідувати всілякі мети:

Захисні:

- Придбання доповнюють активів;

- Посилення позиції на ринку;

- Позбавлення від конкурентів шляхом покупки їх активів і захоплення відповідної частки ринку;

Інвестиційні:

- Розміщення вільних коштів (у зв'язку з цим часто згадується так звана «теорія агентських витрат», або вільних грошових потоків, згідно з якою менеджери компаній, що генерують значні вільні грошові потоки, не маючи привабливих інвестиційних проектів, уникають виплачувати підвищені дивіденди акціонерам і «ведуть» гроші з компанії, фінансуючи злиття, часто неефективні;

- Участь у прибутковому бізнесі;

- Скупка недооцінених активів;

- Використання управлінських навичок;

- Інвестування надлишків готівки;

- Придбання анти циклічних або балансують активів для портфеля;

Інформаційні:

- Отримання інформації про технології та витратах постачальників (наприклад, купівля IBM декількох виробників мікропроцесорів);

- Отримання інформації про споживачів виготовленої продукції (купівля оптовими фармацевтичними компаніями декількох аптек для вивчення споживчого попиту і його динаміки);

- протекціоністський встановлення бар'єрів для входу на ринок потенційних конкурентів за допомогою:

- Диверсифікації діяльності, яка дає більший контроль ризиків (цінових, валютних та інших), стабільність і досвід з інших виробничих сфер, недоступний іншим компаніям;

- Скорочення часу виходу на даний ринок і отримання переваги першого ходу;

- Збереження стабільності і ємності ринку. Придбання існуючої компанії дає одночасно і потрібні виробничі потужності, і частку на ринку. Створення ж додаткових потужностей може призвести до їх надлишку і знизити рівень цін, отже, знецінити інвестиції;

- Виходу на ринки інших країн (ЛУКОЙЛ, Газпром).

інші:

- Створення партнерства або залучення стратегічного інвестора в свою компанію;

- Виділення частини бізнесу в окрему бізнес-одиницю або компанію;

- Продаж частини акцій;

- Прагнення отримати податкові пільги;

- Підвищення якості управління, зниження та / або усунення неефективності;

- Реалізація особистих інтересів менеджменту компанії. Такого роду злиття і поглинання, як правило, найбільш схильні до невдач. Особисті інтереси можуть бути різні. Наприклад, теорія гордині описує ситуацію, коли менеджмент компанії-покупця вважає, що він здатний краще виявити потенціал компанії-цілі, ніж фондовий ринок. У результаті ціна, заплачена за злиття, значно перевищує ринкову вартість компанії-мети, що завдає серйозної шкоди акціонерам при відсутності очікуваного синергетичного ефекту [13].

Однак, процедура об'єднання підприємств (Business Combination) далеко не проста, особливо в нашій правовій системі. Але й вигоди, змушують йти на серйозні організаційні жертви, великі:

- Можна розширити ринок збуту (географічний конгломерат, наприклад, коли німецький виробник автомобілів купує чеського колегу). Більше третини об'єднань відбувається саме з цієї причини.

- Є надія, що вартість об'єднання виявиться вище суми вартостей окремих підприємств, це головний стимул приблизно 20% угод. (По крайній мере, на час підготовки, вартістю акцій буде легко керувати за допомогою різних чуток про майбутню операцію).

- Можна об'єднати зусилля компаній, що функціонують і конкуруючих в одній галузі діяльності (горизонтальні об'єднання, наприклад, коли зливаються два банки). Збільшення або захист частки ринку стимулює також близько 20% злиттів і поглинань.

- Можна розширити спектр продукції, що випускається (асортиментний конгломерат, наприклад, коли виробник мила і шампунів поглинає виробника зубної пасти), близько 7% компаній об'єднуються саме заради залучення нових товарів або послуг.

- Можна створити виробничий ланцюжок і сконцентрувати всю додаткову вартість по готовому продукту в одних руках (вертикальні об'єднання, наприклад, коли виробник алюмінію купує виробника алюмінієвих банок). Це турбує майже 6% об'єднуються підприємств.

- Можна спробувати скоротити витрати на управління, створивши єдиний корпоративний центр. Підприємствам же залишити функції тільки виробничих майданчиків.

- Можна вирішувати в цілому стратегічні завдання розвитку холдингу, маючи на руках об'єднані активи.

«Скомбінувати» двом окремим підприємствам можна трьома основними способами:

1. Купівлею (Purchase).

2. Поглинанням (Acquisitions).

3. Злиттям (Merger, Consolidation).

При утворенні холдингових та інших структур з трьох або більше підприємств застосовуються всілякі комбінації цих способів [14].

У нинішній економічній ситуації багато компаній опиняються в скрутному становищі й стоять перед вибором: почати процес злиття та поглинання й інвестування в новий проект чи чекати чітких ознак одужання економіки?

Визначимо основні причини злиття та поглинання:

1. Елемент стратегії майбутнього розвитку.

2. Зміцнення й посилення позицій на ринку.

3. Виживання окремих підприємств в умовах посилення конкуренції.

4. Проблеми через світову економічну кризу.

5. Інтерес до реструктуризації бізнесу в умовах неплатоспроможності.

6. Реструктуризація заборгованостей.

7. Оптимізація корпоративних структурних груп компаній.

8. Відсутність доступу до кредитних ресурсів.

9. Стрімке знецінення активів на фоні фінансової нестабільності [16].

Проблеми цих угод:

1. Має місце кількісна перевага методу поглинань, а не злиття, зокрема шляхом придбання нових активів, ринків збуту та каналів дистрибуції продукції в рамках існуючого сегмента ринку.

2. Стрімко підвищується ризик ворожого поглинання через скупку акцій, кредиторської заборгованості, векселів чи банкрутство. Як результат: самовикуп акцій та штучне створення кредиторської заборгованості стали найпоширенішими способами запобігання ворожого захвату підприємств. Це призводить до підриву самофінансування, зниження привабливості підприємств для потенційних інвесторів.

3. Закритість інтеграційних процесів і майже повна відсутність інформації про процес укладання угод, їх особливості та очікувані результати, тобто угоди здійснюються не публічно. В ЗМІ надходять відомості, що служать лише верхівкою айсберга. Даний фактор призводить до того, що учасники ринку часто не знають ім’я покупця чи суму угоди про злиття чи поглинання.

4. Більшість компаній не досягають намічених цілей, переплачують за придбані компанії,угоди виявляються неефективними. Таке трапляється, коли компанія переоцінює потенціальні вигоди від угоди. Як оцінити вигоди точно? Відповідь на це питання досить проста – необхідно оцінити компанію (об'єкт угоди), оцінити грошові потоки, які будуть генерувати компанії разом.

5. Відмінності в бізнес-ідеологіях. В більшості випадків у процесі злиття і поглинань беруть участь компанії, що склалися, з достатньо довгою історією і з своєю корпоративною культурою управління, що сформувалася, командою професіоналів і т. д. та функціонують у рамках бізнес-цілей, визначених для них керівництвом підприємства. По закінченні процесів злиття і поглинання ці цілі міняються. Найчастіше це відбувається у разі поглинання дрібніших, вузькоспеціалізованих компаній крупнішими холдингами, при цьому можуть виникати непорозуміння та конфлікти між керівниками [15].

Найбільш часто злиття і поглинання проводяться задля досягнення синергетичного ефекту, в тому числі на основі доступу до високих технологій і добре налагодженим організаційно управлінським навичкам, що проявляється в наступному:

- операційна економія - підвищення ефективності за рахунок усунення дублюючих функцій в кожній з компаній, що об'єднуються, централізації маркетингу, постачання, управління фінансовими потоками;

- вертикальна інтеграція - зниження витрат завдяки: поліпшення управління і координації всього технологічного ланцюжка; зменшення ринкової вартості ресурсів у інтегрованих виробництвах; підвищенню контролю якості і захисту власної технології і на цій основі забезпечення виконання зобов'язань;

-комбінування взаємодоповнюючих ресурсів, коли дрібні компанії поглинаються великими, так як здатні забезпечити конкурентну перевагу;

-підвищення ефективності корпоративного управління на основі перерозподілу власності від неефективного менеджменту на користь більш ефективного.

Вибір тієї чи іншої форми об'єднання компаній залежить від мотивів і характеру угоди, ділової культури країни та інших чинників. Варіюються і механізми такого об'єднання, коли:

- поглинаюча компанія бере на свій баланс всі активи і зобов'язання іншій компанії;

- об’єднання двох або кількох компаній передбачає створення нової юридичної особи, що приймає на свій баланс всі активи і зобов'язання об'єднуються компаній;

-купуються акції компанії, що поглинається або взаємообмін ними;

-купуються всі або частину активів компанії, що поглинається;

-збір блокуючого пакету за допомогою викупу акцій у співробітників підприємств, що особливо ефективно там, де робітники отримують низьку зарплату;

- оспорювання прав власності на акції або оспорювання рішень акціонерів з метою поглинання підприємств;

-спілкування з місцевою владою, яка часто є власником великих пакетів акцій підприємств;

-розмивання акцій, дуже ефективно проведене великими акціонерами, щоб витіснити як міноритарних, а й часом не менш великих співвласників;

-антіфакторінг, або скуповування боргів, з наступним банкрутством неуспішного підприємства.

Отже, причини, які спонукають компанії, здійснювати продаж своїх підрозділів, очевидні. Основна з них – підвищення ефективності ведення бізнесу. Часто у складі компанії присутній збитковий підрозділ, що займається неосновним видом діяльності [65].

Виділення подібного бізнесу дозволяє менеджменту компанії концентрувати свою увагу на основному виді діяльності, усуваючи непотрібні видатки на підтримку неосновного і неприбуткового напрямку. До того ж коли різні напрямки бізнесу стають незалежними, досить просто побачити справжню ефективність кожного з них і на підставі цього адекватно розподіляти винагороду управлінського персоналу.

Ось чому для успішного здійснення злиттів і поглинань необхідні:

-продумане і поетапно розписане проведення інтеграції такого роду;

-вибір відповідної для неї організаційної форми;

-чітке виведення угоди з-під антимонопольного законодавства;

-достатні фінансові ресурси;

-грамотне розділення ролей компаній, що об'єднуються;

-усвідомлена участь середнього управлінського персоналу в об'єднанні на основі його ознайомлення з ідеєю, принципами і наслідками покращуваної організації, залучення його до розробки нової стратегії;

-готовність керівництва до несподіваних проблем і позитивному, конструктивному і швидкому реагуванню: значить, з самого початку має бути встановлено відкрите, чесне і чітке лідерство;

-забезпечення всебічної інформаційної підтримки інтеграційного процесу [17].

Угоди злиття та поглинання підприємств, як і будь-які інші економічні угоди, потребують ретельного обґрунтування шляхом оцінювання можливих переваг та ризиків. З огляду на це, перспективи подальших досліджень, передбачають розроблення методів кількісного оцінювання економічних ефектів угод злиття та поглинання підприємств.

В Україні метою і причиною зростання кількості угод M&A є:

- необхідність підвищення конкурентоспроможності компаній;

- необхідність симетричної відповіді на дії конкурентів, що укрупнюються;

- необхідність конкурувати на міжнародному рівні;

- фактична відсутність альтернативних джерел різкого підвищення капіталізації;

- налаштування прозорого бізнесу.

Насправді будь-яке акціонерне товариство, яке функціонує в умовах нормальної цивілізованої ринкової економіки повинна мати на ці цілі перед собою в якості пріоритетних цілей своєї діяльності. При це ці цілі можуть досягатися компанією за допомогою використання як внутрішніх методів (підвищення ефективності управління, використання більш сучасних способів ведення бізнесу, нових технологій, підвищення продуктивності праці і т.д.), так і зовнішніх методів, до яких відноситься діяльність по злиттів і поглинань. При цьому зовнішні шляху розвитку мають цілий ряд порівняльних переваг.