Розділ 1. Теоретичні засади дослідження злиттів та поглинань

1. Сутність процесу злиття та поглинання компаній

Одним із основних і найбільш помітних процесів в розвитку сучасної світової економіки в останнє десятиліття являється процес злиття та поглинання. Конкурентоспроможність сучасного підприємства можлива лише за умови проведення постійного аналізу зовнішнього оточення і здійснення на підприємстві заходів, які забезпечували б максимально ефективне пристосування підприємства до змін, які в цьому оточенні відбуваються. Таке пристосування на практиці означає здійснення змін у самому підприємстві, які є об'єктивною необхідністю.

В більшості зарубіжних видань не розмежовується поняття злиття та поглинання. Дуже часто формулювання замінюють одне. До таких, що найчастіше зустрічаються ототожнень відносять: злиття та поглинання, злиття та приєднання, поглинання та приєднання. Іноземні автори не прагнуть до ідеалізації чистоти категорій економічної науки і тому не чітко розмежовують поняття злиття та поглинання [19].

Можна сказати, що злиття і поглинання, а точніше, їх динамічне функціонування, в певному сенсі є макроекономічним індикатором ефективності розвитку економіки і її інститутів. З погляду державного (макроекономічного та інституціонального) регулювання дана сфера потребує комплексного підходу, який повинен опиратись на інструментарій цілого ряду функціональних напрямків економічної політики.

Аналіз останніх досліджень і публікацій в сучасній економічній літературі містить значний обсяг теоретичних і емпіричних робіт, присвячених аналізу окремих аспектів функціонування ринку M&A.

В останній час в публікаціях в пресі використовується термінологія в інтерпретації американського рейтингового агентства AT Kearny: злиття (merger) – це об'єднання двох або більше господарюючих суб'єктів, в результаті якого створюється нова економічна одиниця (нова юридична особа). При цьому компанії, що злилися, припиняють своє автономне існування у якості платників податків; поглинання (acquisition) - це об'єднання двох або більше господарюючих суб'єктів, при якому менші за масштабами учасники угоди припиняють своє автономне існування у якості платників податків і становляться структурними підрозділами більш великого за обсягами учасника.

Отже, в технічному плані злиття передбачає таку комбінацію двох фірм, за якої виживає тільки одна. Злиття зазвичай відбуваються в тих випадках, коли одна фірми значно більше іншої, при цьому, як правило, вона і виживає. На відміну від злиття консолідація передбачає створення нової фірми, що вступає у володіння активами обох фірм, при цьому ні одна фірма не виживає. Не дивлячись на такі відміни, обидва терміни взаємозамінні і використовуються для позначення любої комбінації з двох фірм.

Процедуру поглинання відрізняє те, що компанія - покупець (та, що поглинає) викупає у власників компанії, що продається (цільова компанія) всі або більшу частину акцій, часток у статутному капіталі і т.п. Таким чином, власники цільової компанії втрачають свої права на частку в капіталі нового об'єднаного підприємства.

Злиття та поглинання – це не просте об'єднання декількох майнових комплексів (підприємств) і трудових колективів, а специфічне явище сучасної економіки, пов'язане з корпоративною організацією капіталу. Ключове поняття в цьому випадку – «корпоративний контроль», тобто розподіл контролю в системі корпоративного керування, що характеризує ступінь впливу різних груп власників на діяльність корпорації та результати цієї діяльності.

Корпорацію можна розцінювати як один із найвагоміших винаходів людства, подібно до важеля, колеса і друкованого станка. Слово «корпорація» походить від латинського “corpus– тіло”. Корпорація саме і є тілом, тільки з однією суттєвою поправкою: вона вільна від тілесної оболонки. А якщо так, то корпорація одночасно – одне із злісних породжень людського розуму. Головне її достоїнство – свобода від відповідальності – водночас і головне її прокляття. Корпорацію можна купити, продати,збільшити, зменшити, розорити, розірвати, роздерти на шматки або розвалити в лічені тижні. Корпорація може робити добро і здійснювати злочини, може рятувати, а може й убивати. До народження корпорації єдиними суспільними інститутами з тим же ступенем влади і незалежності була церква і держава. Коли корпорація з’явилася на світ, вона стала третьою дійовою особою в тріумвіраті, який до цього часу править світом [59].

Злиття та поглинання підприємств дозволяють зміцнити і посилити їх позиції на ринку, але можуть призвести до обмеження конкуренції на певних товарних ринках. Це стосується також холдингових систем зокрема. На певних етапах розвитку окремих товарних ринків процеси злиття стають об'єктивною необхідністю для забезпечення економічної ефективності, конкурентоздатності, а часто і простого виживання окремих підприємств в умовах посилення конкурентної боротьби на цих ринках чи погіршення загальноекономічної ситуації та поширення кризових явищ. Фактичним злиттям (у широкому розумінні цього поняття, а не у вузькому - як утворення нового суб'єкта господарювання на базі кількох, які втрачають в процесі такої реорганізації не тільки господарську самостійність, але і права юридичної особи) є створення холдингових компаній та деяких видів об'єднань.

На думку фахівців, об’єднання ресурсів двох компаній гарантує обом компаніям майбутнє. Воно дасть змогу примножити ділові потенціали обох фірм й упевнено лідирувати в умовах постійного ускладнення продуктів і технологій.

Користувачі і дилери обох компаній матимуть значний виграш, оскільки об’єднання ресурсів двох фірм уможливить не тільки підтримування і поліпшування ліній наявних продуктів, а й інвестування більших коштів в нові продукти, а також перехід на висший рівень технічної підтримки користувачів. Для дилерів відкриваються нові можливості розвитку свого бізнесу і збільшення своїх прибутків [60].

Канали збуту і технічної підтримки не зазнають ніяких негайних змін і навіть розширятимуться. Будь-які зміни відбуватимуться поступово протягом певного перехідного періоду. Служби технічної підтримки обох фірм залишаються без змін і надаватимуть допомогу користувачам у звичайному режимі. Всі зобов’язання і комерційні умови батьківських компаній залишаються в силі.

Крупні компанії прагнуть знайти додаткові джерела розширення своєї діяльності і підвищення конкурентоспроможності, серед яких одним з найбільш популярних є злиття і поглинання компаній.

Залучення вітчизняних підприємств у світовий процес укрупнення капіталу потребує поглиблення досліджень мотивів, позитивних наслідків та

ризиків угод злиття та поглинання підприємств з метою розширення інструментаріїв, прийняття управлінських рішень вітчизняними суб'єктами господарювання на різних етапах укладання угод злиття та поглинання.

M&A не завжди має точно визначену економічну основу. Часто це спосіб виходу на нові ринки або очікування якогось ефекту синергетики. За американським даними, акціонери публічних компаній статистично програють від злиттів-поглинань (ринкова вартість акцій після угод у більшості випадків знижується [2].

Останнім часом усе частіше відбуваються об’єднання і злиття підприємств комп’ютерної промисловості. Це пов’язано із зростанням популярності мережі Internet та архітектури клієнт/сервер, темпів розвитку технології зближенням різних напрямів і з невиправдано високим курсом акцій. Мабуть, на найближче майбутнє, ця тенденція посилиться, що значно вплине на інформаційну індустрію.

Укрупнення компаній інформаційного бізнесу має свої переваги: в результаті у керівників інформаційних служб з’являється можливість придбавати всі необхідні продукти і послуги в одного постачальника. Крім того, зростають темпи інтеграції глобальних мереж і служб підтримки, а також різноманітних додатків та інструментальних засобів, застосовуваних для обчислень у мережевих середовищах. Продовження концентрації сектору продуктів для Internet полегшує керівникам інформаційних служб купівлю нових виробів, оскільки їм простіше орієнтуватися серед меншої кількості постачальників.

Але скорочення числа виробників має і зворотний бік: ціни зростають, а вибір продуктів зменшується. Крім того, замовники побоюються, що придбання однієї фірми іншою порушить плани розвитку продуктів компанії-покупця або несприятливо віді­б’ється на творчій активності поглиненої компанії.Добре це чи погано, але поки що тенденція до укрупнення не слабшає.

На сьогодні не існує єдиної думки щодо ефективності операцій злиття та поглинання. Провідні економісти мають протилежні точки зору щодо доцільності реструктуризації з використанням даних механізмів. Одна група науковців є захисником процесів злиття і поглинання і стверджує, що такі операції реструктуризації компанії є ефективною стратегією зовнішнього зростання або життєвою необхідністю подальшої діяльності компанії [61].

Друга група науковців, стоячи на кардинально протилежних позиціях, дотримується точки зору, суть якої полягає в неефективності такої реструктуризації. Реструктуризація розглядається ними як прояв амбіційності окремих менеджерів, чиї наміри знижують ефективність діяльності корпорації.

Незалежно від точок зору науковців, світова практика має багаторічний досвід проведення операцій злиття і поглинання. Однак, на сьогодні вони залишаються мало дослідженими з позицій теоретико-методологічного їх обґрунтування, що породжує змішування та підміну понять, а відповідно призводить до викривлення статистики угод та неефективного управління ними.

Дослідження теоретичної сутності понять злиття та поглинання, яке подане в наукових дослідженнях, дає право стверджувати, що внутрішня їх характеристика є різною. Для операцій злиття внутрішньою складовою процесу є злиття як форм, так і активів. Поглинання, на відміну від злиття,носить ознаки формального об’єднання, оскільки використовується як термін, який описує процеси,в основі яких лежить передача власності.

Поглинання пов’язане з юридичним оформленням права власності, а не форм діяльності. Юридичне оформленням змін у структурі компанії поглинача може настати після реалізації процесу поглинання, а може і не настати в залежності від бажання власника щодо його подальшої поведінки до об’єкту поглинання.

Однак дана сфера залишається однієї з найбільш суперечливих і складних для дослідження. Це стосується як оцінок мотивів і ефективності угод, так і довгострокових економічних наслідків для учасників, вироблення оптимального інструментарію державного регулювання. У багатьох працях відсутній комплексний аналіз даного процесу,робиться акцент лише на одному з регіонів, а фактичний матеріал, який використовується, має високий ступінь відстороненості або автори обмежуються дослідженням конкретних злиттів і поглинань компаній без обліку специфічних особливостей сторін, що беруть участь в угодах. Також залишається невивченим питання економічної безпеки підприємств, що поглинаються [62].

Основними мотивами які переслідують компанії в процесі злиття чи поглинання є:

- Можливість розширити ринок збуту (географічний конгломерат, наприклад, коли німецький виробник автомобілів купує чеського колегу). Більше третини об'єднань відбувається саме з цієї причини.

- Надія, що вартість об'єднання виявиться вище суми вартостей окремих підприємств, це головний стимул приблизно 20% угод. (По крайній мірі, на час підготовки, вартістю акцій буде легко керувати за допомогою різних чуток про майбутню операцію).

- Можливість об'єднати зусилля компаній, що функціонують і конкуруючих в одній галузі діяльності (горизонтальні об'єднання, наприклад, коли зливаються два банки). Збільшення або захист частки ринку стимулює також близько 20% злиттів і поглинань.

- Можливість розширити спектр продукції, що випускається (асортиментний конгломерат, наприклад, коли виробник мила і шампунів поглинає виробника зубної пасти), близько 7% компаній об'єднуються саме заради залучення нових товарів або послуг.

- Можливість створити виробничий ланцюжок і сконцентрувати всю додаткову вартість по готовому продукту в одних руках (вертикальні об'єднання, наприклад, коли виробник алюмінію купує виробника алюмінієвих банок). Це турбує майже 6% об'єднуються підприємств.

- Можливість спробувати скоротити витрати на управління, створивши єдиний корпоративний центр. Підприємствам же залишити функції тільки виробничих майданчиків.

- Можливість вирішувати в цілому стратегічні завдання розвитку холдингу, маючи на руках об'єднані активи.

Злиття і поглинання є однією з основних стратегій зростання компаній, використовуваної їх керівництвом як альтернатива органічного росту, а часто і разом з ним. Оскільки конкуренція в більшості секторів українського ринку ще залишає можливості для консолідації, для багатьох українських підприємств саме злиття і поглинань можуть стати способом нарощування ринкової вартості, залучення інвестицій, збільшення обсягів продажів і частки ринку, доступу до нових технологій, а також досягнення інших конкурентних переваг.

Задумане злиття або поглинання рідко повністю виправдовує надії своїх ініціаторів, ще рідше угодами бувають задоволені прості акціонери. Консалтингова компанія KPMG проаналізувала близько 700 найбільших угод за 1996-1998 рр.. В якості критерію розглядалося зміна курсів акцій до і після угоди.

Тільки 17% компаній збільшили свою сумарну вартість, у 30% практично не відбулося змін і 53% відзначили зниження вартості. Іншими словами, 83% угод не принесли відчутної вигоди своїм акціонерам.