3.3. Розробка алгоритму управління процесом ЗіП в контексті підвищення вартості компанії

Сучасна практика корпоративного управління значну увагу змушена приділяти корпоративній інтеграції, яка найчастіше виражається у застосуванні злиттів та поглинань з метою розвитку компанії або її реструктуризації для підвищення ефективності управління. Дослідження суті, типологічних особливостей і форм корпоративної інтеграції показують, що сучасні процеси злиттів і поглинань компаній є досить складною системою взаємозв’язаних корпоративних процедур. Складність подібного роду корпоративних процедур вимагає розробки поетапного плану реалізації проекту корпоративної інтеграції.

Необхідно відзначити, що більшість вчених розглядає систему планування корпоративної інтеграції з точки зору «вирішеного питання», тобто констатується те, що запланована операція є неминучою і компанія-покупець має реалізувати її згідно із типовим (стандартним) планом, та інтегрувати нові активи у діючу структуру власності і управління. Саме цими причинами пояснюється необхідність досліджень та розробки пропозицій для якісного поетапного планування та ухвалення рішення про злиття або поглинання у корпоративному середовищі.

Реалізація процесів злиття або поглинання компаній є складним комплексом взаємопов’язаних заходів. Цілому, усі етапи ухвалення управлінського рішення з інтеграцій компаній на основі процесів злиттів або поглинань можна умовно об’єднати у послідовні чотири етапи [55].

Етапи ухвалення управлінського рішення про злиття або поглинання компаній:

1. Ухвалення рішення про підготовку до проведення злиття або поглинання компаній;

2. Заходи щодо підготовки злиття або поглинання компаній;

3. Реалізація процесу злиття або поглинання;

4. Постінтеграційне налагодження внутрішньо корпоративної взаємодії.

Реалізація корпоративного розвитку на основі механізмів злиття або поглинання компаній слід починати з прийняття вищим менеджментом відповідного управлінського рішення. Блок-схема першого етапу управлінських дій представлена на рис. 3.6.

Рис. 3.6 Ухвалення рішення про підготовку до проведення злиття або поглинання компанії

Ухвалення управлінського рішення про злиття або поглинання починається з визначення основних цілей і завдань, які можуть бути реалізовані у межах розробленої стратегії розвитку компанії. Після того, як визначені основні цілі і завдання злиття або поглинання вищий менеджмент повинен визначити і формалізувати внутрішні і зовнішні умови функціонування компанії.

Після того, як визначена принципова можливість корпоративного розвитку за допомогою злиття або поглинання, необхідно перейти до другого блоку управлінських рішень. Взаємозв’язок управлінських рішень у межах цього блоку представлений на рис. 3.7.

Рис. 3.7. Взаємозв’язок управлінських рішень

На першому етапі цього блоку управлінських рішень виконується SWOT-аналіз. Його проведення дозволяє зробити оцінку сильних і слабких сторін, а також визначити існуючі зовнішні загрози і можливості компанії.

На другому етапі цього блоку управлінських рішень визначаються компанії, що є потенційними кандидатами на придбання. Включення компаній в круг кандидатів потенційного злиття або поглинання, повинно ґрунтуватися, передусім, на аналізі можливості і міри досягнення поставлених, у межах першого блоку управлінських рішень, цілей і завдань корпоративної інтеграції, а також на відповідності корпоративної стратегії компанії-покупця [58].

Наступним етапом заходів щодо підготовки злиття або поглинання є вибір ефективного ступеня консолідації активів компаній. Створення корпоративної структури, в основі якої лежать майнові відносини може здійснюватися за допомогою консолідації активів у межах головної компанії або участі в капіталі один одного.

Наступний важливий крок в розробці стратегії злиття або поглинання компанії полягає у визначенні ефективної, з точки зору ініціаторів, організаційної форми інтеграції. Організаційна форма інтеграції компаній, з одного боку, повинна відповідати визначеним, у межах першого блоку управлінських рішень, цілям і завданням корпоративного розвитку, а з іншого-методом і способам отримання корпоративного контролю. Вибір ефективної організації форми інтеграції діяльності компаній повинен здійснюватися з урахуванням аналізу характеристик і ступеня зручності інтеграції.

Вибір ефективної організаційної форми інтеграції компаній дозволить[52,57]:

• Розробити ефективний механізм внутрішньо корпоративного управління і регулювання спільною діяльністю;

• Визначити правовий статус і структуру власності дочірніх і залежних компаній;

• Сформувати стратегію управління і фінансового контролю за діяльністю корпоративної структури.

Рішення про злиття або поглинання компанії відносяться до стратегічно дострокових корпоративних рішень. У зв’язку з цим, вибір конкретної організаційної форми інтеграції повинен здійснюватися переважно з числа жорстких організаційних форм, що найбільшою мірою відповідає довгостроковим стратегічним цілям корпоративного розвитку.

На основі певної організаційної форми інтеграції компаній має бути визначений ефективний, з точки зору компанії-ініціатора, рівень корпоративного контролю і відповідні способи внутрішньо корпоративної взаємодії. Взаємодія компаній, що об’єднуються, і система корпоративного контролю можуть бути побудована або на основі відносин «материнська-дочірня компанія», або на основі відносин «сестринських» компаній (система взаємної участі). Ці способи взаємодії відображені на рис. 3.8, де представлено дві орієнтовні моделі, вершинами яких є компанія-ініціатор злиття(поглинання) і компанія-мета, а стрілки показують напрями контролю.

Рис. 3.8 Способи взаємодії і контролю компаній що об’єднуються

Завершальним етапом цього блоку управлінських рішень є оцінка і обґрунтування вибору варіанту злиття або поглинання. Результатом блоку управлінських рішень заходу щодо підготовки злиття або поглинання компаній є вибір однієї компанії-кандидата на включення у корпоративну структуру, яка в максимальній мірі відповідає певній меті і завданням розвитку компанії-ініціатора інтеграційного процесу, комплексу обмежувальних умов, що пред’являються до неї, можливостей побудови ефективної організаційної структури взаємодії, а також фінансових можливостей.

Після того, як побудована концептуальна схема реалізації процесу злиття або поглинання компаній, доцільно перейти до наступного блоку управлінських рішень – до реалізації процесу злиття або поглинання.

Реалізація процесу злиття або поглинання може здійснюватись на основі наступних механізмів [53]:

1. Придбання деяких (частини) активів компанії-мети;

2. Купівля необхідного пакету акцій (частки у статутному капіталі) компанії-мети;

3. Злиття (поглинання) з приєднанням усіх активів і зобов’язань компанії-мети.

Реалізація механізму злиття або поглинання з приєднанням усіх активів і зобов’язань компанії-мети вимагає проведення комплексу заходів щодо реорганізації компанії, що об’єднуються. Злиття (поглинання) на основі цього механізму об’єднання компаній відповідає юридичному визначенню поняття «злиття» і «приєднання» компаній, як одних з форм реорганізації. Вказані способи реорганізації представлені на рис. 3.9.

Злиття компаній Поглинання компаній

Рис. 3.9. Реорганізація компаній у формі злиття і поглинання

Реорганізація компаній у формі злиття або поглинання (приєднання) вимагає проведення наступних етапів корпоративних процедур:

1. Розробка проектів рішень загальних зборів акціонерів (учасників) компаній про реорганізацію у формі злиття (приєднання);

2. Погодження компаніями-учасниками договору про злиття (приєднанні);

3. Ухвалення рішення загальними зборами акціонерів (учасників) кожної компанії про реорганізацію у формі злиття (приєднання), про затвердження договору про злиття (приєднання) і про затвердження передавальних актів;

4. Затвердження нової редакції статуту, вибори нового виконавчого органу, а також складу ради директорів;

5. Державна реєстрація нової компанії(у разі злиття);

6. Державна реєстрація випуску і звіту про підсумки випуску цінних паперів, що розміщуються при злитті (приєднанні).

Вибір конкретного механізму реалізації злиття або поглинання повинен ґрунтуватися на розробленій, у межах другого блоку управлінських рішень, стратегії корпоративного розвитку.

Завершальним етапом процесу злиття або поглинання компаній є постінтеграційне налагодження внутрішньо корпоративної взаємодії між об’єднаними компаніями. Придбання компаній не можна розглядати як купівлю нового устаткування, виробничої лінії або фінансового активу. Компанія покупець отримує абсолютно окрему економічну бізнес-одиницю. Придбана компанія має свій менеджмент, персонал, технології, сегменти ринку, стратегію розвитку і позиціонування на ринку, корпоративну культуру і так далі. Важливим елементом успішності злиття або поглинання є наявність і реалізація можливості післяінтеграціцного налагодження внутрішньо корпоративної взаємодії, яку доцільно здійснювати за наступними напрямами[54,56]:

1. Інтеграція корпоративних стратегій. Процес інтеграції стратегій об’єднаних компаній повинен включати як інтеграцію місій і цілей у межах нової корпоративної структури, так і інтеграцію процесів стратегічного планування. Від ступеню успішності інтеграції корпоративних стратегій істотним чином залежить, як стійкість нової корпоративної структури, так і її ефективне функціонування в майбутньому.

2. Інтеграція системи управління. Створення на основі механізмів злиття або поглинання нової корпоративної структури вимагає розробки загальної для об’єднаних компаній системи управління. Нова адміністративна система управління повинна включати загальну для об’єднаних компаній систему формування і управління виробничою, фінансовою, інвестиційною, комерційною і маркетинговою політикою.

3. Інтеграція корпоративних культур. Важливою складовою ефективного налагодження внутрішньокорпоративної взаємодії є інтеграція є інтеграція корпоративних культур об’єднаних компаній. Опір персоналу інтеграційному процесу при злитті або поглинаннях компаній обумовлений, передусім, наявність різних (в більшості випадків) корпоративних цінностей і корпоративних культур. Часто навіть злиття «рівних» закінчується однобічним нав’язуванням сильнішою групою своєї організаційної культури.

Таким чином, можна зробити висновок, що розробка і реалізація стратегії після інтеграційного налагодження внутрішньо корпоративної взаємодії між об’єднаними компаніями дозволяє істотним чином підвищити ефективність функціонування і подальшого розвитку нової корпоративної структури. Внаслідок того, що інтеграційні процеси на основі злиття і поглинань вимагають істотних фінансових ресурсів, а також комплексу подальших складних корпоративних змін компанії-ініціатора, адекватна і точна оцінка, а також вибір зовнішньої компанії для злиття або поглинання є запорукою ефективності цих інтеграційних процесів. Саме тому система оцінки компанії-претендента на включення в корпоративну структуру та прийняття правильного управлінського рішення гарантуватиме мінімальний після інтеграційний період, який має низку ефективність спільної роботи об’єднаних компаній.