5 Вопрос

Номинальный держатель - это посредник, который регистрируется в реестре вместо реального владельца. Он держит ценные бумаги от своего имени (в реестре они регистрируются на его имя), но не является их собственником, т.е. выступает в качестве подставного лица (акционера-манекена), действующего по поручению реального владельца или другого номинального держателя.

В реестре номинальному держателю открывается отдельный лицевой счет. Владелец может оформить на номинального держателя все или часть своих ценных бумаг. Часть ценных бумаг у такого владельца может быть оформлена на него самого (будет учитываться на его собственном лицевом счете), а часть - «раскидана» по счетам номинальных держателей. Он вправе также работать с несколькими номинальными держателями.

Зачисление ценных бумаг на счет номинального держателя происходит с лицевого счета владельца или другого номинального держателя, которому владелец дал соответствующее указание. Для перевода ценных бумаг данному номинальному держателю необходимо регистратору дать соответствующее передаточное распоряжение.

При совершении сделки купли-продажи продавец может перевести ценные бумаги не напрямую на счет покупателя, а на счет номинального держателя, действующего по поручению. При этом в передаточном распоряжении продавец должен сделать ссылку на два договора: договор купли-продажи (между ним и покупателем) и договор о номинальном держании (между номинальным держателем и покупателем).

При списании ценных бумаг со своего счета номинальный держатель все передаточные распоряжения составляет от своего имени, но при этом должен действовать строго в рамках указаний собственника ценных бумаг Ценные бумаги, находящиеся у номинального держателя, не учитываются на счете их владельца. Однако по первому требованию владельца номинальный держатель обязан вернуть ценные бумаги на его лицевой счет.

Номинальный держатель может оказывать свои услуги сразу несколь­ким владельцам ценных бумаг, но лицевой счет открывается ему один на всех его клиентов. По этому счету ценные бумаги клиентов учитываются суммарно и обезличенно. Номинальный держатель обязан вести у себя свой внутренний учет, кому и сколько ценных бумаг принадлежит. Сделки между клиентами одного номинального держателя не отражаются у регистратора. Переход прав собственности номинальный держатель фиксирует сам в своих внутренних документах.

Номинальным держателем может быть депозитарий или брокер. Депозитарий, приняв ценные бумаги в номинальное держание, открывает своим клиентам счета депо. Эти счета и подтверждают юридические пра­ва клиентов номинального держателя на их ценные бумаги (согласно ст. 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» запись по счету депо является подтверждением права собственности на ценные бумаги). Что касается брокера, то он не имеет права вести счета депо и, по сути, не может выдать клиенту документ, юридически подтверждающий его пра­во на ценные бумаги.

Если клиент номинального держателя передает ценные бумаги не клиенту, то эта операция не может пройти без участия регистратора. Получив указания от клиента о передаче ценных бумаг, номинальный держатель должен будет перерегистрировать их в реестре на нового владельца (неклиента этого номинального держателя).

Номинальный держатель может не только работать по поручению кли­ентов, но и быть владельцем этих же ценных бумаг. В данном случае номи­нальный держатель будет иметь в реестре два лицевых счета: один - счет собственника (владельца), другой - свой.

Ценные бумаги клиентов номинальный держатель в своем бухгалтерском учете обязан учитывать за балансом. В случае банкротства номиналь­ного держателя клиентские ценные бумаги не подлежат взысканию в пользу его кредиторов.

Согласно п. 2 ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» но­минальный держатель по требованию регистратора обязан в течение семи дней бесплатно предоставить ему информацию о всех своих клиентах, если это надо для реализации их прав по ценным бумагам.

Например, согласно п. 2 ст. 51 и ст. 45 Федерального закона «Об акционерных обществах», номинальный держатель обязан предоставить данные о своих клиентах на дату составления списка участников общего собрания акционеров. Если номинальный держатель отказывается предоставить список, держатель реестра в течение 10 дней должен уведомить об этом ФСФР России.

6-й вопрос

Доступ к информации из реестра имеют следующие лица:

1) эмитент (регистратор по его распоряжению обязан предоставить ему любую информацию из реестра);

2) судебные, правоохранительные, налоговые и «иные уполномоченные органы» (при направлении ими регистратору соответствующего запроса);

3) зарегистрированные лица.

Зарегистрированное лицо имеет право получать информацию только о состоянии его лицевого счета. Эта информация предоставляется регист­ратором в виде выписок из реестра, справок и уведомлений об операциях по лицевому счету.

Предусмотрено только два исключения из этого правила: в случае, когда одно лицо (или группа лиц) обладают более чем 1% голосов на собрании акционеров, и в случае, когда они имеют более чем 10% голосов.

Если одно лицо или группа лиц владеют более чем 1% голосующих акций АО, то согласно подп. 7.9.1 Положения о ведении реестра владельцев ценных именных бумаг в течение двадцати дней они могут получить от регистратора список владельцев ценных бумаг данного АО по данным реестра, в котором указываются имена владельцев, количество, категория (тип) и номинал их ценных бумаг.

Данный запрос может направить регистратору и номинальный держа­тель, если на его счете имеется более 1% голосующих акций.

Согласно п. 4 ст. 51 Федерального закона «Об акционерных обществах» при подготовке собрания акционеров лицо или группа лиц, обладающих не менее чем 10% голосов, вправе требовать от эмитента представления списка акционеров, «имеющих право на участие в общем собрании». В этот список включаются все реальные собственники акций (номинальные держатели, как уже говорилось, обязаны предоставить данные о сво­их клиентах на дату составления списка).

Согласно подп. 7.4.5 Положения о ведении реестра владельцев ценных именных бумаг в списке акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, указываются имена акционеров, их место нахождения и почтовый адрес, количество и категория (тип) принадлежащих им акций, реквизиты документов, удостоверяющих их личность.

Таким образом, имея 1% голосов, можно требовать от регистратора список владельцев ценных бумаг, в котором будут только имена акционеров (без адресов); имея 10% голосов - список акционеров с указанием их адресов, реквизитов, паспортных данных и т.п.

7-й вопрос

Договор на ведение реестра должен предусматривать право каждой стороны расторгнуть его в любое время. Сторона, расторгающая договор, должна уведомить другую сторону не менее чем за 45 дней.

Исключение составляет случай, когда у специализированного регист­ратора отзывают лицензию. ФСФР России не позднее чем за 30 дней до даты аннулирования лицензии направляет регистратору и всем его клиентам уведомление об этом. В оставшийся срок эмитент обязан расторгнуть договор со старым регистратором и передать ведение реестра новому регистратору.

Помимо досрочного расторжения договор на ведение реестра может быть прекращен в связи с истечением срока его действия. Если любая из сторон не желает продлевать договор, она должна уведомить об этом другую сторону не позднее чем за 25 дней до окончания срока действия договора.

Процедура передачи дел новому регистратору независимо от причины прекращения договора происходит следующим образом. Эмитент обязан минимум за 25 дней до его прекращения опубликовать уведомление об этом в печатном органе с тиражом не менее 50 тыс. экземпляров. Затем не позднее чем за 15 дней до прекращения договора (или до отзыва лицензии регистратора) эмитент должен заключить договор с новым регистратором. Далее происходит собственно передача реестра (лицевых счетов, регист­рационного журнала и т. д.). Если старый регистратор ликвидируется или у него отзывают лицензию, то он обязан передать новому регистратору и всю первичную документацию (архив документов, служивших основани­ем для внесения изменений в реестр). В других случаях передача первич­ной документации не обязательна, но старый регистратор должен в течение трех лет обеспечить доступ эмитенту и новому регистратору к своему архиву (не позднее двух рабочих дней после запроса).

Весь процесс передачи документов не может длиться дольше трех рабочих дней. Никакие передаточные распоряжения в этот период ни старый, ни новый регистратор не принимают. После этого подписывается акт приема-передачи реестра. День его подписания считается днем прекращения договора на ведение реестра с прежним регистратором.

Договор с новым регистратором вступает в силу на следующий день после подписания акта приема-передачи реестра. В первые три дня после этого регистратор должен сделать сверку лицевых счетов с общим числом размещенных ценных бумаг. В случае несоответствия составляется акт, который доводится до сведения эмитента и ФСФР России.

8-й вопрос

К регистраторам предъявляются следующие требования:

• Регистратор должен осуществлять свою деятельность как исключительную.

• На момент подачи заявки на лицензию у регистратора должно быть заключено не менее 15 договоров на ведение реестра с эмитентами, у ко­торых число владельцев ценных бумаг больше 500 человек.

• Уставный капитал регистратора не может быть оплачен ценными бумагами его учредителей или клиентов (тех организаций, чьи реестры он собирается вести после получения лицензии).

• Доля любого владельца в уставном капитале регистратора не долж­на превышать 20%.

• Руководитель, контролер и минимум два специалиста в штате спе­циализированного регистратора должны иметь соответствующие аттестаты ФКЦБ России. Если эмитент ведет реестр сам и у него более 50 вла­дельцев ценных бумаг, то в штате такого эмитента должен быть минимум один специалист с соответствующим аттестатом ФСФР России.